《保险资产管理公司管理规定》解读及资产管理业务内部控制审计应对

制度修订的背景

早在2004年，保监会（现银保监会）发布了《保险资产管理公司管理暂行规定》，为规范保险资管公司发展奠定了基础。在2011年和2012年，保监会（现银保监会）先后印发《关于调整有关规定的通知》《关于保险资产管理公司有关事项的通知》。这些制度共同构成保险资管公司的机构监管法规体系并运行至今。

随着金融结构性改革的深入推进，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》落地实施，相关监管制度的滞后性、适用性等问题愈发突出，亟需修订完善。

新规的主要变化

设立依据更完善

对比《保险资产管理公司管理暂行规定》，新规在遵循原有法律法规的基础上，新增了《中国人民银行中国银行保险监督管理委员会中国证券监督管理委员会国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）作为设立依据。

确立了保险资管公司的功能定位

新规中明确了保险资产管理公司是“以实现资产长期保值增值为目的，开展资产管理业务及国务院金融管理部门允许的其他业务的金融机构”，对保险资管公司进行了功能定位，要求保险资管公司立足长期、稳健投资，符合保险资管公司的优势。

明确运营原则

新规要求保险资产管理公司要“严格遵守投资者适当性管理要求”，“稳健审慎开展业务经营”，“维护投资者的合法权益”，明确了保险资管公司运营的基本原则，是保险资管业务发展的重要基石。

优化股权结构设计，细化设立条件

为了全面贯彻落实国务院金融委办公室关于“取消境内保险公司合计持有保险资产管理公司的股份不得低于75%的规定，允许境外投资者持有股份超过25%”的举措，新规不再限制外资保险公司持有保险资管公司股份的比例上限。

同时，新规适当降低了保险公司总体持股比例上限，要求境内外保险公司合计持有保险资管公司的股份不得低于50%，在明确保险资管公司是保险资金核心管理人的同时，有助于吸引国际优秀保险公司和资产管理机构参与中国保险资管行业的发展。

新规还明确了两参一控的要求，“同一投资人及其关联方、一致行动人投资入股保险资产管理公司的数量不得超过2家，其中，直接、间接、共同控制的保险资产管理公司的数量不得超过1家，经银保监会批准的除外”。

经营范围调整

对比旧规，新规的经营范围有了明显扩大：

（1）新增“受托管理其他资金及其形成的各种资产”，包括基本养老保险基金、社会保障基金、企业年金基金、职业年金基金等资金及其他具备相应风险识别和风险承受能力的境内外合格投资者的资金。

（2）新增“资产证券化业务、保险私募基金业务”。

（3）新增“开展投资咨询、投资顾问，以及提供与资产管理业务相关的运营、会计、风险管理等专业服务”

新增了对自有资金运用的监管要求

新规明确了自有资金投资范围：“保险资产管理公司自有资金可以开展金融资产投资以及与资产管理业务相关的股权投资，可以购置自用性不动产。其中，持有现金、银行存款、政府债券、准政府债券、中央银行票据、政策性金融债券、公募基金、组合类保险资产管理产品等具有较高流动性资产的比例不得低于50%；投资于本公司发行的保险资产管理产品原则上不得超过单只产品净资产的50%；不得直接投资上市交易的股票、期货及其他衍生品”。

同时，新规再次强调了保险资管公司在使用自有资金时保持自身独立的重要性：“保险资产管理公司运用自有资金，应当避免与公司及子公司管理的资产之间发生利益冲突，严禁任何形式的利益输送行为”。

允许设立分支机构、管控子公司

本次新规调整了设立分支机构的规定，对保险资产管理公司投资设立子公司的条件进行了明确说明，银保监会将按照保险资金重大股权投资有关规定受理、审查并作出决定。

新规中还提出，保险资产管理公司可以投资设立理财、公募基金、私募基金、不动产、基础设施等从事资产管理业务或与资产管理业务相关的子公司。

审批事项、审批要求调整

对比旧规，新规新增了应当报银保监会批准的要求有：变更公司名称、变更注册资本、更组织形式、合并或分立。此外，新规调整了变更出资股东需报批的占比要求，由出资额占公司资本总额的10%调低至5%；并撤销了更换高级管理人员需要报批的要求。

明确高管任职资格

新规明确了高管的定义，“是指对保险资产管理公司的经营管理活动和风险管理具有决策权或者重大影响的下列人员：总经理、副总经理、首席风险管理执行官以及实际履行上述职务的其他人员”。同时，新规还进一步细化了保险资管公司董监高任职的相关要求，“其中，董事长应当具有10年以上金融从业经验”，强化了董事长这一关键职位的任职资格要求。

此外，新规参照了保险公司的监管手段，建立了临时负责人机制，“保险资产管理公司高级管理人员不能履职或缺位时，公司可以指定临时负责人，并及时向中国银保监会报告。原则上，临时负责人履职时间不得超过6个月”。

强化风险管理监管

此次新规从风险管理体系、风险管理要求、内控审计、子公司风险管理、关联交易管理、从业人员管理、风险准备金、应急管理等方面进行全面增补。并明确要求“保险资产管理公司应当委托外部审计机构每年至少开展一次资产管理业务内部控制审计，针对外部审计发现的问题及时采取整改措施，并按规定向银保监会报告”。

增补监管手段和违规约束

新规对分级监管、信息披露、重大事项报告等内容进行了增补，细化了监督检查方式方法和监管措施，新增违规档案记录、专业机构违规责任、财务状况监控和自律管理等内容。此外，“银保监会可以委托专业机构进行专项审计、评估或者出具法律意见，保险资产管理公司应当配合专业机构工作”，明确了专业机构在审计、评估等工作中的作用，有助于发挥专业机构的特长。

新规对于内控的要求

一. 新规对内控的重视

此次新规将风险管理作为专门章节，要求“保险资产管理公司应当建立健全内部控制制度和内、外部审计制度，完善内部控制措施，提高内、外部审计有效性，持续提升业务经营、风险管理、内控合规水平”。同时，新规还指出，“保险资产管理公司设立子公司的，应当依法依规对子公司的经营策略、风险管理、内控合规和审计工作进行指导、监督。”

此外，新规要求“保险资产管理公司应当委托外部审计机构每年至少开展一次资产管理业务内部控制审计，针对外部审计发现的问题及时采取整改措施，并按规定向银保监会报告”。

由此可见，此次新规对于内控相关事务十分重视，并强化了对保险资管公司在这方面的监管要求。新规为培育