银保监会关于印发保险公司关联交易管理办法的通知　　保险公司关联交易管理办法

银保监会关于印发保险公司关联交易

管 理 办 法 的 通 知

银保监发〔2023〕35号   

各银保监局、各保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司、相互保险组织：

为规范保险公司关联交易行为，加强保险公司关联交易监管，防范利益输送风险，现将《保险公司关联交易管理办法》印发给你们，请遵照执行。

银保监会              

2023年8月25日     

保险公司关联交易管理办法

第一章总则

第一条为规范保险公司关联交易行为，防范关联交易风险，维护保险公司独立性和保险消费者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》等有关规定，制定本办法。

第二条保险公司开展关联交易应当遵守法律法规、国家会计制度和保险监管规定，并采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害保险公司或保险消费者利益。

第三条银保监会依法对保险公司关联交易实施监管。

第二章关联方与关联交易

第四条保险公司的关联方是指与保险公司存在受一方控制或重大影响关系的自然人、法人或其他组织。

第五条具有以下情形之一的，为保险公司的关联法人或其他组织：

（一）保险公司的控股股东、实际控制人；

（二）本条第（一）项规定以外的，持有或控制保险公司5%以上股权的法人或其他组织，及其控股股东、实际控制人；

（三）本条第（一）（二）项的董事、监事或高级管理人员控制的法人或其他组织；

（四）本条第（一）（二）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或其他组织；

（五）保险公司控制或施加重大影响的法人或其他组织；

（六）本办法第六条（一）至（四）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或其他组织。

第六条具有以下情形之一的自然人，为保险公司的关联自然人：

（一）保险公司的自然人控股股东、实际控制人；

（二）本条第（一）项规定以外的，持有或控制保险公司5%以上股权的自然人；

（三）保险公司的董事、监事或高级管理人员；

（四）本条第（一）至（三）项所列关联方的近亲属；

（五）本办法第五条（一）（二）项所列关联方及其控制的法人或其他组织的董事、监事或高级管理人员；

（六）保险公司控制的法人或其他组织的董事、监事或高级管理人员。

第七条保险公司可以根据实质重于形式的原则，认定以下可能导致利益倾斜的自然人、法人或其他组织为关联方：

（一）保险公司内部工作人员及其控制的法人或其他组织；

（二）保险公司及其控股股东、实际控制人的一致行动人；

（三）本办法第五条第（一）（二）项的董事、监事或高级管理人员施加重大影响的法人或其他组织；

（四）本办法第六条第（一）至（三）项所列关联方的其他关系密切的家庭成员；

（五）持有保险公司控股子公司10%以上股份的自然人、法人或其他组织；

（六）信托计划等金融产品或其他协议安排的实际权益持有人或其他最终受益人；

（七）与保险公司在借贷、担保等方面存在依赖关系的企业；

（八）连续三年及以上与保险公司在资金、经营、购销等方面存在协议关系的。

第八条银保监会可以根据实质重于形式的原则，认定可能导致保险公司利益倾斜的任何自然人、法人或其他组织为关联方，包括但不限于本办法第七条规定的有关情形。

第九条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本办法第五条、第六条规定情形之一的，视同保险公司关联方。

第十条保险公司的关联交易，是指保险公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下类型：

（一）投资入股类：包括关联方投资入股该保险公司（含增资、减资及收购合并等），关联方投资该保险公司发行的优先股、债券或其他证券。

（二）资金运用类：包括在关联方办理银行存款，投资关联方的股权、不动产及其他资产；投资关联方发行的金融产品，或投资基础资产包含关联方资产的金融产品；与关联方共同投资（含新设、增资、减资、收购合并等）。

（三）利益转移类：包括给予或接受财务资助，赠与、出售或租赁资产，权利转让，担保，债权债务转移，签订许可协议，放弃优先受让权、同比例增资权或其他权利等。

（四）保险业务类：包括保险业务和保险代理业务、再保险的分出及分入、委托或受托管理资产和业务等。

（五）提供货物或服务类：包括审计、精算、法律、资产评估、资金托管、广告、日常采购、职场装修等。

（六）银保监会根据实质重于形式原则认定的其他可能引致保险公司资源或者义务转移的事项。

保险公司控股子公司与保险公司的关联方发生的上述事项，按照保险公司的关联交易进行管理，但控股子公司为上市公司或已受行业监管的金融机构的除外。

第十一条保险公司的关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。

重大关联交易是指保险公司或其控股子公司与一个关联方之间单笔或年度累计交易金额达到3000万元以上，且占保险公司上一年度末经审计的净资产的1%以上的交易。

一个年度内保险公司或其控股子公司与一个关联方的累计交易金额达到前款标准后，其后发生的关联交易，如再次累计达到前款标准，则应当重新认定为重大关联交易。

同一个保险公司与多个关联方在同一笔交易中的金额，应合并计算进行认定。

一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。

第三章关联交易金额的计算与比例

第十二条关联交易金额以保险公司或其控股子公司的交易对价或转移的利益计算，具体计算方式如下：

（一）投资入股保险公司的，以投资金额计算交易金额；减少保险公司注册资本的，以减资金额计算交易金额；投资于保险公司优先股、债券或其他证券的，以投资金额计算交易金额。

（二）资金运用类以保险资金投资金额计算交易金额；投资于关联方发行的金融产品且基础资产不涉及其他关联方的，以发行费或投资管理费计算交易金额；买入资产的，以交易价格计算交易金额。

（三）利益转移类中给予或接受财务资助的，以资助金额计算交易金额；出售或租赁资产、权利转让、签订许可协议的，以交易价格计算交易金额；提供或接受担保的，以担保金额计算交易金额；保险公司放弃相关权利的，以权利涉及的金额计算交易金额；赠与以赠与标的的市场价值计算交易金额。

（四）保险业务类中保险业务以保费计算交易金额；保险代理业务以代理费计算交易金额；委托金融机构管理资产或受托机构投资者管理资产的，以委托或受托管理费计算交易金额。

（五）提供货物或服务类以发生金额计算交易金额。

第十三条保险公司对关联交易金额的计算标准，应按照银保监会有关规定，适用实质重于形式的原则穿透计算。

第十四条保险公司资金运用关联交易应符合以下比例要求：

（一）保险公司对全部关联方的投资余额，合计不得超过保险公司上一年度末总资产的30%与上一年度末净资产二者中金额较低者；

（二）保险公司投资未上市权益类资产、不动产类资产、其他金融资产和境外投资的账面余额中，对关联方的投资金额不得超过上述各类资产投资限额的50%；

（三）保险公司对单一关联方的全部投资余额，合计不得超过保险公司上一年度末总资产的15%；

（四）保险公司投资金融产品，若底层基础资产涉及控股股东或控股股东的关联方，保险公司购买该金融产品的份额不得超过该产品发行总额的60%。

保险公司与其控股子公司的投资金额应当合并计算并符合上述比例要求。

第十五条持有保险公司5%以上股权的股东质押股权数量超过其持有该保险公司股权总量50％的，银保监会可以限制其与保险公司开展关联交易。

第十六条保险公司与关联方及其企业集团的其他成员之间发生的资金运用类关联交易，应当合并计算金额并适用本办法第十四条的规定。上述主体不属于保险公司关联方的除外。

保险公司与其控股子公司，以及控股子公司之间发生的关联交易，不适用本办法第十四条的规定。

第十七条保险公司应当动态监测关联交易的各项金额及比例，建立预警和管控机制，及时调整经营行为以符合本办法的有关规定。

第十八条银保监会可以根据保险公司治理状况、偿付能力状况以及所受行政监管措施和行政处罚的情况，对保险公司适用第十四条规定的监管比例进行适当调整。

第四章关联交易的内部控制

第十九条保险公司关联交易管理应遵循以下原则：

（一）主动管理、职责明确；

（二）穿透管理、跟踪资金；

（三）总量控制、结构清晰。

第二十条保险公司应当制定关联交易管理制度。

关联交易管理制度包括关联方的识别、报告、核验和信息管理，关联交易的发起、定价、审查、报告、披露、审计和责任追究等内容。

第二十一条保险公司董事会应当设立关联交易控制委员会，负责关联方识别维护，关联交易管理、审查、批准和风险控制。关联交易控制委员会由三名以上董事组成，由独立董事担任负责人。关联交易控制委员会应重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。

第二十二条关联交易控制委员会应当设立跨部门的关联交易管理办公室，成员应当包括合规、人事、财务部门负责人等，并指定一名高级管理人员担任负责人，负责关联交易的日常管理等具体事务。

第二十三条保险公司应当建立关联方信息档案，至少每半年更新一次，并于每年6月末、12月末向银保监会报送。

第二十四条关联交易控制委员会及其办公室对关联方信息档案的更新、维护负有主动管理责任，应当通过公开渠道查询等方式对有关信息进行必要的核实验证，并对可疑信息和有关媒体报道给予关注。

第二十五条保险公司董事、监事和高级管理人员应当自任职之日起15个工作日内，按本办法有关规定，向保险公司报告其关联方情况。

自然人、法人或其他组织应当在持有或控制保险公司5%以上股权之日起15个工作日内，按本办法有关规定，向保险公司报告其关联方情况。

保险公司报送董事、监事及高级管理人员任职资格、股东变更等申请时，应承诺按照规定报告其主要关联方的情况。相关报告人应如实报告，不得瞒报、漏报、错报。

第二十六条关联交易应当订立书面交易协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第二十七条关联交易应当条件公允，明确交易对价的确定原则及定价方法。必要时关联交易控制委员会可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依据。

第二十八条保险公司应当完善关联交易的内部控制机制，优化关联交易管理流程，合规、业务、财务等关键环节的审查意见以及关联交易控制委员会等会议决议、记录应当清晰可查。

第二十九条保险公司应当按照银保监会的有关规定，主动监测保险资金的流向，及时掌握基础资产状况，穿透识别审查关联交易，建立有效的关联交易风险控制机制。

第三十条一般关联交易按照公司内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案或批准。

对于金额小、结构简单的一般关联交易，关联交易控制委员会可以定期集中审议并出具意见。

第三十一条重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，由董事会或股东（大）会批准。关联交易控制委员会应当就重大关联交易的合规性、公允性和必要性以及是否损害保险公司和保险消费者利益发表书面意见。

第三十二条保险公司董事会在审议关联交易时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经参会的非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，保险公司应当将交易提交股东（大）会审议。

保险公司股东（大）会审议关联交易时，关联股东不得参与表决，银保监会另有规定的除外。

如保险公司未设立股东（大）会，或者表决权比例因回避而低于章程规定或法定比例的，仍由董事会审议且不适用本条第一款关于回避的规定，但关联方应出具不存在不当利益输送的