保险业公司治理风险的分析与防范

（一）治理结构

治理结构是保险机构决策、监督以及保障利益相关者利益的组织安排。公司治理结构侧重于公司内部治理，是主要涵盖股东与股东（大）会、董事与董事会、监事与监事会以及管理层之间的责权利相互制衡的组织体系。

（二）治理机制

治理机制是为提升保险业公司治理的有效性，围绕保险机构价值创造的核心环节而实施的一系列公司内部管控活动与制度安排。公司治理的有效运作，需要建立一系列配套的管理机制，包括但不限于授权与决策、激励与约束、风险与合规、内审与内控、监督与检查、关联交易管理等动态的内部运行机制。

（三）治理监督

治理监督是为加强保险业公司治理的透明度和有效性，通过多维度监督评估方式，促进公司治理责权合理、制衡有效、运行透明的一种治理保障。治理监督主要包括信息披露、报告体系以及质量评估三方面内容。

二、保险业公司治理的典型风险

（一）保险业公司治理结构中存在的典型风险

在公司治理结构方面的实际运作中，在股东股权方面主要存在虚增资本、非自有资金出资、隐藏股东关联关系、股权代持四方面的风险；在股东（大）会、董事会、监事会及管理层的“三会一层”运作方面，主要存在因“大股东控制”或“内部人控制”而导致的运作不规范风险。

1. 虚增注册资本

保险业是资金密集性行业，保险公司注册资本原则上为现金出资，因此虚增注册资本一般表现为构筑虚假验资报告、抽逃出资、利用保险资金出资等方式。特别是利用保险资金出资（包括以保险公司投资信托计划、私募基金、股权投资等获取的资金对保险公司进行循环出资），具有较大的隐蔽性和危害性。据媒体公开报道，安邦保险集团“吴小晖以虚假名义将部分超募保费转移至其个人实际控制的百余家公司，用于其个人归还公司债务、投资经营、向安邦集团增资等”。该案例因《财新》杂志刊发的《穿透安邦魔术》等重磅文章而持续发酵。最终，原中国保险监督管理委员会（以下简称原保监会）指出“（安邦）存在违反保险法规定的经营行为，可能严重危及公司偿付能力，为保持安邦集团照常经营，保护保险消费者合法权益，中国保监会决定对安邦集团实施接管”，其实际控制人吴小晖也因此获刑十八年。

2. 股权代持

股权代持一般指投资者为了规避某种限制（如不符合股东资格、持股比例超过监管要求等）而委托他人代为持有公司股份的一种做法。投资人委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权从而规避监管审查，容易带来股权的不稳定，进而导致公司治理的不稳定。君康人寿保险股份有限公司股东福州天策实业有限公司（以下简称天策公司）委托股东福建伟杰投资有限公司（以下简称伟杰公司）持有君康人寿股份，并在2011年签订《信托持股协议》。但之后双方发生纠纷，天策公司提起诉讼，要求判令伟杰公司将其受托持有的4亿股君康人寿股权过户到天策公司名下。该案例在2018年4月经最高人民法院最终裁决认为，代持保险公司股权的后果会加大保险公司经营风险，这种潜在经营风险在一定情况下将危及金融秩序和社会稳定，进而直接损害社会公共利益，因此该《信托持股协议》因违反合同法约定而无效。

3. 隐藏关联关系

保险监管机构对于保险公司股东的资格及持股比例具有严格明确的要求，股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。保险公司股东隐藏关联关系的主要目的，是获取