中国保险监督管理委员会令（2011年第2号）　　保险公司次级定期债务管理办法

中国保险监督管理委员会令

2011 年 第 2 号

《保险公司次级定期债务管理办法》已经2011年8月22日中国保险监督管理委员会主席办公会审议通过，现予公布，自发布之日起施行。

主席 吴定富 二〇一一年十月六日

保险公司次级定期债务管理办法

第一章总则

第一条为了规范保险公司次级定期债务（以下简称“次级债”）的募集、管理、还本付息和信息披露行为，保证保险公司的偿付能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》及有关法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条本办法所称保险公司，是指依照中国法律在中国境内设立的中资保险公司、中外合资保险公司和外资独资保险公司。第三条本办法所称次级债，是指保险公司为了弥补临时性或者阶段性资本不足，经批准募集、期限在5年以上（含5年），且本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。第四条保险公司募集次级债所获取的资金，可以计入附属资本，但不得用于弥补保险公司日常经营损失。保险公司计入附属资本的次级债金额不得超过净资产的50%，具体认可标准由中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）另行规定。第五条保险集团（或控股）公司不得募集次级债。第六条中国保监会依法对保险公司次级债的募集、管理、还本付息和信息披露行为进行监督管理。第七条募集次级债的保险公司（以下简称“募集人”）应当稳健经营，保护次级债债权人的合法权益。

第二章申请

第八条保险公司募集次级债必须符合本办法规定的条件，并报中国保监会审批。第九条保险公司偿付能力充足率低于150%或者预计未来两年内偿付能力充足率将低于150%的，可以申请募集次级债。第十条保险公司申请募集次级债，应当符合下列条件：（一）开业时间超过3年；（二）经审计的上年度末净资产不低于人民币5亿元；（三）募集后，累计未偿付的次级债本息额不超过上年度末经审计的净资产的50%；（四）具备偿债能力；（五）具有良好的公司治理结构；（六）内部控制制度健全且能得到严格遵循；（七）资产未被具有实际控制权的自然人、法人或者其他组织及其关联方占用；（八）最近2年内未受到重大行政处罚；（九）中国保监会规定的其他条件。第十一条保险公司募集次级债应当由董事会制定方案，股东（大）会对下列事项作出专项决议：（一）募集规模、期限、利率；（二）募集方式和募集对象；（三）募集资金用途；（四）募集次级债决议的有效期；（五）与本次次级债募集相关的其他重要事项。第十二条募集人应当聘请律师事务所对本次次级债募集出具法律意见书。法律意见书应当对募集条件、募集方案、募集条款、信用评级等事项的合法合规性明确发表意见。律师事务所应当客观、公正地出具法律意见书并承担相应责任。第十三条募集人可以聘请资信评级机构对本次次级债进行信用评级。资信评级机构应当客观、公正地出具有关报告文件并承担相应责任。第十四条保险公司申请募集次级债，应当向中国保监会报送下列文件：（一）次级债募集申请报告。（二）股东（大）会有关本次次级债募集的专项决议。（三）可行性研究报告。可行性研究报告应当包括以下内容：1.募集次级债的必要性；2.次级债的成本效益分析（募集资金的规模、期限、债务定价及成本分析、募集资金的用途、收益预测、对偿付能力的影响等）；3.募集方式和募集对象。（四）招募说明书。（五）次级债的协议（合同）文本。（六）法律意见书。（七）公司最近3年经审计的年度财务报告和偿付能力报告以及最近季度末的财务报告和偿付能力报告。（八）已募集但尚未偿付的次级债总额及募集资金运用情况。（九）募集人制定的次级债管理方案。（十）与次级债募集相关的其他重要合同。（十一）中国保监会规定提供的其他材料。保险公司对本次募集次级债进行了信用评级的，还应当报送次级债信用评级报告。第十五条募集人向中国保监会报送的材料应当真实、准确、完整。可行性报告中应当包含有关偿付能力预测的方法、参数和假设。第十六条保险公司及其股东和其他第三方不得为募集的次级债提供担保。

第三章募集

第十七条募集人应当在中国保监会批准次级债募集之日起6个月内完成次级债募集工作，募集工作可以分期完成。募集人未能在规定期限内完成募集的，原批准文件自动失效，募集人如需募集次级债，应当另行申请。第十八条保险公司募集的次级债金额不得超过中国保监会批准的额度。第十九条保险公司次级债应当向合格投资者募集。合格投资者是指具备购买次级债的独立分析能力和风险承受能力的境内和境外法人，但不包括：（一）募集人控制的公司；（二）与募集人受同一第三方控制的公司。第二十条募集人的单个股东和股东的控制方持有的次级债不得超过单次或者累计募集额的10%，并且单次或者累计募集额的持有比例不得为最高。募集人的全部股东和所有股东的控制方累计持有的次级债不得超过单次或者累计募集额的20%。募集人分期发行次级债的，应当合并作为一次次级债适用前述两款的规定。第二十一条募集人向保险公司或者保险资产管理公司募集次级债的条件和额度，应当符合中国保监会的有关规定。第二十二条募集人可以自行或者委托具有证券承销业务资格的机构募集次级债。第二十三条募集人应当在次级债募集结束后的10个工作日内向中国保监会报告募集情况，并将与次级债债权人签订的次级债合同的复印件报送中国保监会。

第四章管理和偿还

第二十四条募集人可以委托中央国债登记结算有限责任公司或者中国证券登记结算有限责任公司作为次级债的登记、托管机构，并可委托其代为兑付本息。第二十五条募集人应当对次级债募集的资金实施专户管理，严格按照可行性研究报告中募集资金的用途和次级债管理方案使用募集资金。第二十六条次级债募集资金的运用应当符合中国保监会的有关规定，不得用于投资股权、不动产和基础设施。第二十七条募集人只有在确保偿还次级债本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，才能偿付本息。第二十八条募集人在不能按时偿付次级债本息期间，不得向股东分配利润。第二十九条募集人可以对次级债设定赎回权，赎回时间应当设定在次级债募集5年后。次级债合同中不得规定债权人具有次级债回售权。次级债根据合同提前赎回的，必须确保赎回后保险公司偿付能力充足率不低于100%。除依据前款设定的赎回权外，募集人不得提前赎回次级债。第三十条募集人偿还次级债全部本息或者提前赎回次级债后，应当在10个工作日内向中国保监会报告偿还或者赎回情况。第三十一条次级债需要延期的，募集人应当对延期期限、利率调整等事项提出议案，并经次级债债权人同意。募集人应当在与次级债债权人签订延期协议后的5个工作日内，向中国保监会报告延期情况，并将相关合同文本的复印件报送中国保监会。第三十二条债权人可以向其他合格投资者转让次级债。

第五章信息披露

第三十三条次级债招募说明书、专题财务报告及重大事项告知等信息披露文件的内容及其制作、发布等，应当符合中国保监会的有关规定。第三十四条募集人应当按照中国保监会的有关规定制作次级债招募说明书和其他信息披露文件，保证真实、准确、完整、及时地披露一切对募集对象有实质性影响的信息。募集人和有关当事人不得以任何方式误导投资者购买次级债。第三十五条募集人应当在招募说明书的显著位置提示投资者：“投资者购买本期次级定期债务，应当认真阅读本招募说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国保险监督管理委员会对本期次级定期债务募集的批准，并不表明其对本期债务的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债务的投资风险作出了任何判断”。第三十六条募集人应当在招募说明书的募集条款中明确约定：（一）募集人只有在确保偿还次级债本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，才能偿付本息；（二）募集人在无法按时支付利息或者偿还本金时，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿；（三）募集人依法进入破产偿债程序后，次级债本金和利息的清偿顺序列于所有非次级债务之后。第三十七条招募说明书中的募集条款应当具体明确，向投资者充分披露本办法关于次级债募集、赎回、延期和本息偿付的规定，详细约定次级债当事人双方的权利和义务，约定条款的内容不得违反法律、行政法规和中国保监会的强制性规定。招募说明书至少应当包括下列内容：（一）次级债募集的规模、期限（起止时间）、利率；（二）募集方式和募集对象；（三）募集资金的用途；（四）本息偿付的法定条件、时间、程序、方式；（五）次级债的转让和赎回；（六）募集人和次级债债权人的违约责任；（七）中介机构及其责任。募集人对本次次级债募集进行了信用评级的，招募说明书中还应当包括信用评级报告及跟踪评级安排的内容。第三十八条在次级债存续期间，募集人应当在每个会计年度结束后4个月内，向次级债债权人披露上一年度的次级债专题财务报告。该报告至少应当包括下列内容：（一）经审计的财务报表；（二）经审计的偿付能力状况表、最低资本计算表、认可资产表和认可负债表；（三）债务本息的支付情况；（四）募集资金的运用情况；（五）影响次级债本息偿付的重大投资、关联交易等事项；（六）其他对次级债债权人有重大影响的信息。募集人进行了跟踪评级的，还应当包括跟踪评级情况。第三十九条募集人出现下列情形之一的，应当及时告知次级债债权人，并同时报告中国保监会：（一）偿付能力状况发生重大不利变动；（二）预计到期难以偿付次级债利息或者本金；（三）订立可能对次级债还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；（四）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；（五）发生重大仲裁、诉讼；（六）减资、合并、分立、解散及申请破产；（七）拟进行重大债务重组；（八）中国保监会规定的其他情形。

第六章监督管理

第四十条募集人应当在每年4月30日之前向中国保监会提交次级债专题报告，内容包括已募集但尚未偿付的次级债的下列信息：（一）金额、期限、利率；（二）登记和托管情况；（三）募集资金的运用情况；（四）本息支付情况；（五）影响本息偿付的重大投资、关联交易等事项；（六）中国保监会要求报告的其他信息。第四十一条募集人按照第二十四条的规定登记、托管次级债的，应当于每季度结束后15个工作日内向中国保监会提交次级债专项报告，内容包括：（一）次级债登记和托管情况；（二）次级债转让情况；（三）其他需要说明的重要事项。第四十二条中国保监会可以对保险公司次级债的管理、募集资金的运用等情况进行现场检查。第四十三条对违反本办法规定的保险公司，中国保监会可以责令其限期改正，并可以根据具体情况采取下列监管措施：（一）3年内不再受理该保险公司的次级债募集申请；（二）暂停认定可计入该保险公司附属资本的次级债金额。第四十四条募集人或者其从业人员违反本规定，由中国保监会依照法律、行政法规进行处罚；法律、行政法规没有规定的，由中国保监会责令改正，给予警告，对有违法所得的处以违法所得1倍以上3倍以下罚款，但最高不超过3万元，对没有违法所得的处以1万元以下罚款；涉嫌犯罪的，依法移交司法机构追究刑事责任。

第七章附则

第四十五条本办法规定的重大行政处罚，是指保险公司受到下列行政处罚：（一）单次罚款金额在150万元人民币以上（含150万元）的；（二）限制业务范围的；（三）责令停止接受新业务1年以上（含1年）的；（四）责令停业整顿的；（五）计划单列市分公司或者省级分公司被吊销业务许可证的；（六）董事长、总经理被撤销任职资格或者行业禁入的；（七）中国保监会规定的其他重大行政处罚。第四十六条本办法由中国保监会负责解释。第四十七条本办法自发布之日起施行。中国保监会2004年9月29日发布的《保险公司次级定期债务管理暂行办法》（保监会令〔2004〕10号）同时废止。