银行丨离不开的非标，逃不掉的通道 主要内容： 大资管新规去非标：基本落实 4月27日，经国务院的批淮，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监...  银行 信托 证券 保险 规模多大合适

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主要内容：

大资管新规去非标：基本落实

4月27日，经国务院的批淮，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局早前联合印发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称《意见》、《新资管规定》），以统一同类资产管理产品监管标淮和更有效防控金融风险。

表外非标的形成机理:  监管套利

在银行日均存贷比不得高于75%的基础上，大大的限制业银行的信贷资产规模。同时，银监会在银行信贷资产的投资领域上也有所限制，例如限制银行贷款投向地方融资平台，故银行在在寻求监管套利的动力之下找到了一种新的放贷形式——投资非标资产。因此，我们基于“存贷比限制”和“风险权重限制”两个视角对表外非标的行程机理进行了梳理，认为银行非标业务快速扩张是银行监管套利动力下的结果。

表外非标的主要存在形式及规模

在2013年3月份银监会出台的“8号文”中，指出当前非标资产的存在形式“包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等”。在大资规新规发佈之前，表外非标资产在“信托贷款”、“委托贷款”、“明股实债”和“应收账款、承兑汇票等其他资产”等方面迅速扩张，增长数以倍计，银行同业业务之下亦隐藏了大量的非标资产，至2018年第一季，非标资产量最保守估计在30万亿以上。

强监管下表外非标的监管压力及处置路径

在强监管环境下，银行的表内外非标投资同样面临较大的调整压力，新资管在非标资产“信托贷款”、“委托贷款”、“明股实债”和“应收账款、承兑汇票等其他资产”等方面都作了明确的规定及限制，同时围堵同业理财、自营资金投资非标、理财投入权益等监管套利手法。在大资管新规下，增量非标淮资产将会受到限制，而对于存量非标淮化债权资产，除非存在期限错配，则要在2023年底前逐步回表，同时非标债权资产的估值亦要按照公允价值原则确定净值。

强监管去非标对银行规模影响正在边际减轻

大资管新规基本落实以来，我们观察到金融严监管对银行的影响正在逐步从整治金融乱象的短期冲击影响转变为资管新规下的长期业务调整压力，从而其边际影响在逐步减轻。具体来看，一方面是商业银行规模在资本计提、非标债券资产对接资金不足和淨值化面临巨大的潜在亏损等方面受到一定冲击影响；另一方面

在央行放送狭义信贷控制、降淮及发行符合新规的新产品、承接老产品下强监管对银行规模影响将会逐步减轻，最新央行发《通知》准许非标扩容，同时非标的信托通道业务也将逐步放开。

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大资管新规去非标：基本落实

关于规范金融机构资产管理业务呼声强烈。为统一同类资产管理产品监管标淮，有效防控金融风险，更好地服务实体经济，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局于2018年4月27日联合印发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）。

《意见》从募集方式和投资性质两个维度对资产管理产品进行分类，分别统一投资范围、杠杆约束、信息披露等要求。严格非标淮化债权类资产投资要求，禁止资金池，防范影子银行风险和流动性风险。分类统一负债和分级杠杆要求，消除多层嵌套，抑制通道业务。《意见》坚持防范风险与有序规范相结合，合理设置过渡期，给予金融机构资产管理业务有序整改和转型时间

下一步，银行应按照《意见》的相关规定，在2023年底前进行整改和转型，依法合规开展资产管理业务。

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表外非标的行程机理：监管套利

“非标淮化债权资产”，是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产。非标产品是绕过银行或债券审批管理部门，通过某个非标淮化的载体(如信托计划等)，从而将投融资双方衔接起来。

表外非标的行程机理包括以下几个方面：

（1）银行的信贷监管规定的背景: 银监会对银行的信贷规模有着严格的监管，

其一、银行日均存贷比不得高于75%，这大大的限制了商业银行的信贷资产规模。

其二、银监会在银行信贷资产的投资领域上也有所限制，例如限制银行贷款投向地方融资平台。

因此，在寻求监管套利的动力之下，银行找到了一种新的放贷形式——投资非标资产。

（2）投资非标资产的好处：从直接原因来看，银行非标业务快速扩张是因非标业务能达到监管套利。

其一、与普通贷款相比，通过投资非标资产为实体经济提供“贷款”业务的收益率相对偏高，能够为银行创造更高的效益。

其二、理财资金投资非标资产属于银行表外业务。在银行会计科目上，银行通常只把保本型的理财产品记入资产负债表，而非保本理财产品则记在表外代客理财科目中，不在银行的会计科目中体现，因此银行在做大非标资产规模的同时不需要考虑存贷比限制。

其三、通过同业业务投资非标则因属于银行同业业务。这些同业业务中的大部分以买入返售资产的形式，记入返售科目，在银行会计科目中主要体现在买入返售资产以及应收款项投资项下，并仅需计提20%的风险权重。银行同业业务投资的非标资产，由于属于同业资产，按照规定仅需计提20%(3个月内)或25%(3个月外)的风险权重，而传统信贷的风险权重为100%，信托风险权重最高甚至可达150%，因此同业资产如此低的风险权重，可以美化银行的资产负债表，降低银行的拨备率，放大信贷杠杆。

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银行表外非标的主要存在形式及规模

在2013年3月份银监会出台的“8号文”中，指出当前非标资产的存在形式“包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等”。

银行非标资产主要可以总括成以下四种形式：

（一）信托贷款（收益权）

模式

具体模式为银行通过同业银行透过信托计划、保险资管计划向信托公司等金融中介融出理财资金，信托公司等金融中介拿到资金后将资金贷给需求方，再由另一家通道银行提供远期担保回购承诺，随后再回购信托受益权，达到了以同业业务形式间接放贷的目的。该业务模式下信托公司、信托计划皆由银行指定，融资对象亦为银行授信客户。

在这个系统当中，银行获得的信托受益权属于同业业务，在银行资产负债表当中体现为买入返售资产，不属于贷款，因此不影响银行贷款额度和存贷比。同时，银行不直接承担贷款风险，而是由提供担保的回购银行承担，同时回购银行亦可以把从事该项担保业务的收入计入中间业务收入。银行通过信托通道向客户授信“放贷”，以规避信贷规模管制、降低资本消耗。

（二）委托贷款、交易所委托债权

模式

2018年1月5日中国银监会发佈的《商业银行委托贷款管理办法》对委托贷款业务进行了明确的定义，委托贷款是指委托人(银行)提供资金，由其他同业商业银行（受托人）根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监管使用、协助收回的贷款。根据该定义的内容，商业银行委托贷款业务项下，借款人、借款用途、借款金额、借款期限、借款利率等借款交易核心因素均由委托人决定。

具体模式为融资方一般为委托方(银行A)的授信客户，银行A欲向融资方E提供融资，但受制于监管指标或融资方的行业限制，无法通过表内贷款科目实现放款。于是，银行A以理财资金或自营资金委托证券公司B设立定向资产管理计划，B完全遵循银行A的投资指令，在同业银行D开立贷款资金账户，委托D贷款给企业E，B再收取定向资产管理计划管理费。而托管行C则和管理人、委托方一起签订《定向资产管理合同》，托管人依照管理人发送的划款指令行事，按照合同或协议约定负责安全保管委托资产、办理资金收付事项。

实践中，D大部分情况下属于A银行的分支机构或另外一个分行，即A银行作为一个法人主体，既充当资金来源方（实际委托人），确定融资客户，承担信用风险，又充当放款的受托方。

该业务模式往往具备以下特点：一是由客户E直接向银行A提出融资需求，由银行A全权对委托资金的用途、金额、期限、利率确定融资方案；二是银行A其实是委托贷款实际出资人，且实质承担委托贷款的风险。

银行A通过设计委托贷款交易结构，将贷款科目项下业务转为同业投资和委托贷款科目，以规避表内贷款关于房地产贷款、政府融资平台贷款、借贷比等监管规定，实现监管套利。

（三）权益类资产（明股实债）

模式

权益类资产主要可分为带回购条款的股权性融资和其他私募债权两方面。由于2013年后实体经济收益率开始下降，再加上非标业务受到限制。银行开始加大理财资金进入债券的配置，权益类资产增加，但由于银行表内资产不能直接投向权益类，因此权益类资产基本由表外理财对接。

1、带回购条款的股权性融资

回购条款的股权性融资是指资金以股权投资模式进入目标上市公司，但附带回购条款，约定一定期限后，目标公司关联方或股东回购上述股权。这种融资手段与单纯的股权投资或债权投资的主要区别在于：投资方形式上通过股权的形式投资，但投资主要依靠债权回款，具有刚性兑付、保本保收益的特征。

具体模式是出资者A通过B券商定向资管计划参与C上市公司定增，为了促进发行成功，C公司大股东和A商定好，签订保底协议，或者和可交债配合，如果协议完成后收益率为负，则保证A的本金安全，并支付一定利率，一般用土地或者固定资产抵押。那么对于A而言，参与定增的资金表面上是股权投资，其实是债权投资。

2、其他私募债权

具体模式跟带回购条款的股权性融资相似，出资者A通过B券商定向资管计划投向目标融资方，然而融资方并非上市公司或非公开交易的企业股权，而是主要投向其他创业投资基金(即投资未上市成长性企业的基金)或投资除証券及其衍生品和股权以外的其他领域的基金(如红酒等商品基金)，其性质都是具保本保收益特性。

（四）票据类、应收账款类、信用证等其他非标资产

模式

1、票据出表模式

具体模式为企业存入保证金，申请签发银行承兑汇票，收款人往往是关联企业，关联企业进行票据贴现，贴现资金返还出票人，由其再存入银行作为保证金，再签发银行承兑汇票，随之贴现的循环过程。

但是，因为银行承兑汇票一旦贴现，就被纳入信贷规模，重新归入银行表内。所以票据空转无论如何一定会在一定程度上消耗银行的信贷额度和占用银行资本。因此，银行会以以下三种模式设法将票据资产在表内进行挪移或者转为表外:

（1）农信社模式：部分农信社由于票据卖断和票据回购业务在会计处理上不作区分。银行将票据卖断给农信社，同一天再从农信社买入返售同批票据，返售到期日买回票据托收。这种情况下对农信社来说，先是买断票据，同一天卖出回购，远期再卖断，农信社之前将会计记账时卖出回购票据出表，所以也不占用它的信贷规模。同时在此模式下对银行来说，该类票据属于买入返售的同业资产，也不占用银行的信贷额度。

（2）信托模式：银行将票据以约定的利率转让给特定的信托计划，而对接方其实为银行理财产品或银行自身，票据资产顺利从贴现资产科目转为应收账款类投资。其后由于2012年3月银监会《关于信托公司票据信托业务等有关事项的通知》禁止各项形式的票据受让业务，银行创新此模式将汇票的直接转让转换为票据收益权的转让。

（3）券商资管模式：在农信模式、信托模式被监管部门监管后，券商资管模式逐渐出现，主要是借助券商资管通道进行资产出表。

2、信用证模式

信用証模式是指信用证代付业务，具体模式是指委托银行A根据客户B的申请，以自身名义委托同业银行C提供融资，同业银行C在规定的付款日根据委托银行A的指示先行将款项划转至B账户上。委托行A则在约定还款日先行代B偿还他行C代付款项本息，是一家银行代替另一家银行来兑现信用承诺，主要基于信用证。待融资到期日，再由客户B偿付信用证项下款项、利息及相关银行费用。

在此模式中，委托银行没有直接发放贷款，属于表外业务，满足了客户融资需要，又规避了信贷规定及拨避监管，对受托代付银行来说，该业务属于表外业务同业拆借业务也不计入贷款项下。

3、应收账款类模式

应收账款是指公司持有的非上市中国国家凭证式国债及其他债权投资，主要包括以上所述的信托受益权、券商资产管理计划、承兑汇票、信用証等资产，但除了上述形式以外，应收账款亦包括其他存放在同业银行的协议存款、同业定期存款及其他与商业银行同业的非信贷往来交易。

由于这类的应收账款绝大多数为与商业银行同业的往来交易，预计其实际资本计提比例将参照对我国其他商业银行的债权进行，即20%-25%，资本计提比例较低，同时估值大多仍使用成本法估值，损失减值淮备亦不足，价值被高估。

规模

总括来说，除个别重叠部分外，保守估计，银行委托贷款、信托贷款、明股实债、其他等四种主要表外非标资产总计达4.79多万亿，占银行业总理财资产16.22 %，加上部分非标资产项目被严重低估，非标规模实可达5万亿以上，占银行业务、整体金融业务一大块，规模不容小视，在大资管新规下一旦全数回表定会对银行规模造成压力。

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强监管下表外非标的监管压力及处置路径

事实上，银监会从2010年开始已多次对非标资产发佈多项意见。2017年更被市场誉为“金融监管年”，尤其是上半年出台的去槓杆、去非标、紧监管若干监管文件对全年甚至未来几年的金融市场业态发展、表外非标资产监管政策导向都起着决定性的影响。下表中，我们会对2016-2018新资管前针对银行非标资产的监管文件及其主要内容、重点针对目标进行梳理。

而2018年上季关于规范金融机构资产管理业务论辩仍然强烈。为统一同类资产管理产品监管标淮，有效防控金融风险，更好地服务实体经济，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局于2018年4月27日联合印发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）。

《意见》从募集方式和投资性质两个维度对资产管理产品进行分类，分别统一投资范围、杠杆约束、信息披露等要求。严格并确切落实过往对非标淮化债权类资产投资要求，禁止资金池，防范影子银行风险和流动性风险。分类统一负债和分级杠杆要求，消除多层嵌套，抑制通道业务。《意见》坚持防范风险与有序规范相结合，合理设置过渡期，给予金融机构资产管理业务有序整改和转型时间。下表中，我们会对在大资管新规主要内容、重点针对非标项目进行梳理。

在大资管新规下，加上自2010年开始的一系列监管意见，一行三会对委托贷款、信托贷款、明股实债、其他等四种主要非标资产的形式进行了非常严格的规范。下表中，我们会对各类非标资产的处置路径进行疏理。

在大资管新规下，加上自2010年开始的一系列监管意见，一行三会对委托贷款、信托贷款、明股实债、其他等四种主要非标资产的形式进行了非常严格的规范。下表中，我们会对各类非标资产的处置路径进行梳理。

总括而言，在大资管下，2018年下半年开始，银行近九成非标资产均需回表。由于720央行通知，这种回表的压力在减轻。

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强监管去非标对银行规模影响

出于政策监管，银行资金池业务受到影响，而且银行近九成非标资产均需回表，银行资产规模随之受压。银行规模主要在以下几主要方面受到压力：

（一）强监管去非标对银行规模的影响来源

1、银行理财权益类资产回表问题

其一，非标市场面临较大抛售的压力：非标资产的期限往往超过1年，未来新增的非标淮化债券类资产没有对接的银行理财资金。

其二，银行理财市场竞争将加大：新规落地之后，银行理财市场的竞争将加大，其是对长期资金的祝争。零 售 实力较强，客户资源较多，零售品牌认可度高的银行将占据优势，对其他银行构成压力。

其三，虽然很多银行很早便主动开始了净值化的转型。招行自2015年开始用净值型产品替代预期收益率型产品，截止2018年，净值型产品余额占其总产品余额的75%以上，而其新发行的理财产品更是实现了100%净值型。但是目前银行发行的净值型产品大部分还是所谓“假净值”（非标资产仍使用成本法估值）。因此这里最大的压力是切换前后面临巨大的潜在亏损会浮出水面。尤其2017年全年收益率上行导致大面积浮亏通过摊余成本法被掩盖而已。过渡期之后如果全部转为公允价值估值，如何弥补亏损是难题。

2、商业银行资本计提问题

非标回表的资本计提核心是针对表外非标的部分，这部分体量其实超过我们官方统计的部分。因为银行理财明股实债以及G06报表填写规范问题导致非标占比严重低估。难以估算对商业银行资本计提压力多大。

资本充足率当前的监管要求是除大型银行外10.5%；但是2018年在场外ABS资本计提，洁净出表等监管强化要求之下，资本充足率可能会进一步微降，二级资本债的发行占比不能太高（最多提升银行资本充足率2个百分点）；如果表外非标回表，只要占总资产规模10%对资本充足率低于12%的银行而言不可承受（面临大规模补充资本需求）。

在大资管新规下，因以上所述的各项压力因素，农村行、股份行、大行等，在2018年新一季，无论是在资产规模、市净率、资产充足率皆受到一定压力，其中以农村行影响最为明显。

从对银行的实质影响出发，虽然“大资管新规”的正式落地意味着监管标淮的正式改变，商业银行资管业务将面临转型压力，因此影响相对较大，能够对银行造成实质规模影响，然而由于自2017年银行监管年各项监管意见下，银行其实已开始进行业务转型，所以我们认为2018年新规落地对银行规模压力会逐渐减少，亦无需过份担忧。我们接下来，重点围绕着并判断2018年央行宏观及银行的资管业务针对去非标可能的减压措施：

（二）2018年去非标可能的减压措施

1、宏观方面

（1）放松狭义信贷控制

不论是表外非标还是表内非标，一旦回表就会占用商业银行狭义信贷规模，但恰恰是中小银行狭义信贷规模非常奇缺。一家资产规模3000亿的城商行，往往分配的信贷额度是每个月5-6亿的增速。2018年希望央行可以大幅度放送狭义信贷控制，从而非标回表顺利进行。

（2）央行择机降淮

如果商业银行大规模表外非标回表，或者表外标淮化资产的理财产品回表，部分表外代销部分回表的话，面临整个金融体系流动性收缩。

这个逻辑大致是如果银行通过发行表外理财产品募集资金，再通过委托贷款或信托贷款给授信客户提供融资，那么整个过程都是表外循环，表外理财资金端并不属于法定存款淮备金范畴，从而不需要被冻结。但一旦银行后续需要通过表内信用循环，通过吸收存款发放表内贷款形式提供融资，则存款部分大约会被央行冻结14%-16%。也就是不论标淮化资产还是非标，只要表外资产回表，如果有3万亿规模，则整个银行业会额外会被央行冻结4500亿左右的法定存款淮备金。

（3）二级市场上的理财资金:发行符合新规的新产品，承接老产品持有的优先级。

如果採取到期后产品清盘直接抛售，在市场上卖出股票，这会带来一些市场波动，因此不提倡使用（实践中，直接强平也存在较大阻力）。最理想的方式就是发行符合新规的新产品，承接老产品持有的优先级，以逐渐达至在2023年底前权益类产品的分级比例不超过1：1。

而非标准化债权化债权可以透过以下方法新老划断：

其一，延长过渡期，使大部分非标自然到期终止。其二，建立非标市场的交易市场，让拥有