合规干货一文看懂大宗交易基本要求及减持注意要点!

最近发现客户的问题中关于大宗交易的问题多了起来。于是千呼万唤始出来，今天来跟大家聊一聊大宗交易的相关知识，供大家参考和学习。

首先来看下什么是大宗交易：大宗交易又称大宗买卖，是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协议达成一致，并经过证券交易所确定成交的证券交易。下面让我们一起来看看大宗交易的相关规定吧。

一、大宗交易的基本要求

（一）申报方式

1.上交所

上交所接受下列大宗交易申报：

申报方式具体规定①意向申报意向申报指令应当包括证券账号、证券代码、买卖方向等。其意向申报应当真实有效。申报方价格不明确的，视为至少愿以规定的最低价格买入或最高价格卖出；数量不明确的，视为至少愿以大宗交易单笔买卖最低申报数量成交。当意向申报被会员接受（包括其他会员报出比意向申报更优的价格）时，申报方应当至少与一个接受意向申报的会员进行成交申报。②成交申报买卖双方达成协议后，向上交所交易系统提出成交申报，申报的交易价格和数量必须一致。除非上交所另有规定外，大宗交易的成交申报、成交结果一经上交所确认，不得撤销或变更。买卖双方必须承认交易结果、履行清算交收义务。③固定价格申报对于固定价格申报，其申报指令申报指令应当包括证券账号、证券代码、买卖方向、交易类型、交易数量等。提出固定价格申报的，买卖双方可按当日竞价交易市场收盘价格或者当日全天成交量加权平均价格进行申报。在接受固定价格申报期间内，固定价格申报可以撤销；申报时间结束后，上交所根据时间优先的原则对固定价格申报进行匹配成交。未成交部分自动撤销。（注意：根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）暂缓实施条文》（以下简称“《暂缓实施条文》”）的相关规定，固定价格申报这里的“以当日全天成交量加权平均价格进行申报”的实施时间另行通知。）④上交所认可的其他大宗交易申报

2.深交所

深交所大宗交易采用协议大宗交易和盘后定价大宗交易方式。协议大宗交易，是指大宗交易双方互为指定交易对手方，协商确定交易价格及数量的交易方式。

盘后定价大宗交易，是指证券交易收盘后按照时间优先的原则，以证券当日收盘价或证券当日成交量加权平均价格对大宗交易买卖申报逐笔连续撮合的交易方式。

申报方式具体规定协议大宗交易①意向申报意向申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向和本方交易单元代码等内容。意向申报不承担成交义务，意向申报指令可以撤销。②成交申报成交申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、价格、数量、对手方交易单元代码、约定号等内容。成交申报要求明确指定价格和数量。成交申报可以撤销，但在对手方提交匹配的申报后不得撤销。③定价申报定价申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、价格、数量和本方交易单元代码等内容。市场所有参与者可以提交成交申报，按指定的价格与定价申报全部或部分成交，深交所按时间优先顺序进行成交确认。定价申报的未成交部分可以撤销。定价申报每笔成交的数量或交易金额，应当满足协议大宗交易最低限额的要求。④其他申报盘后定价大宗交易盘后定价大宗交易的申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、数量、价格类型等内容。在接受申报的时间内，未成交申报可以撤销。

（二）申报时间

1.上交所

上交所每个交易日接受大宗交易申报的时间分别为：

申报时间申报方式9:30至11:30、13:00至15:30意向申报9:30至11:30、13:00至15:30、16:00至17:00成交申报15：00至15：30固定价格申报

（注意：根据《暂缓实施条文》的相关规定，这里的“9:30至11:30、13:00至15:30、16:00至17:00接受成交申报”的实施时间另行通知，现接受成交申报时间为15:00至15:30”）

交易日的15:00仍处于停牌状态的证券，上交所当日不再接受其大宗交易的申报。

每个交易日9:30至15:30时段确认的成交，于当日进行清算交收。每个交易日16:00至17:00时段确认的成交，于次一交易日进行清算交收。（注意：根据《暂缓实施条文》的相关规定，这里的“每个交易日16:00至17:00时段确认的成交，于次一交易日进行清算交收。”的实施时间另行通知。）

1.深交所

深交所大宗交易采用协议大宗交易和盘后定价大宗交易方式，具体申报时间如下：

申报时间申报方式每个交易日9:15至11:30、13:00至15:30协议大宗交易每个交易日15:05至15:30盘后定价大宗交易

当天全天停牌、处于临时停牌期间或停牌至收市的证券，深交所不接受其协议大宗交易申报。当天全天停牌或停牌至收市的证券，深交所不接受其盘后定价大宗交易申报。

（三）交易数量及金额

上交所（一）A股单笔买卖申报数量应当不低于30万股，或者交易金额不低于200万元人民币；（二）B股单笔买卖申报数量应当不低于30万股，或者交易金额不低于20万元美元；（三）基金大宗交易的单笔买卖申报数量应当不低于200万份，或者交易金额不低于200万元；（四）债券及债券回购大宗交易的单笔买卖申报数量应当不低于1000手，或者交易金额不低于100万元；深交所（一）A股单笔交易数量不低于30万股，或者交易金额不低于200万元人民币；（二）B股单笔交易数量不低于3万股，或者交易金额不低于20万元港币；（三）基金单笔交易数量不低于200万份，或者交易金额不低于200万元人民币；（四）债券单笔交易数量不低于5千张，或者交易金额不低于50万元人民币。

（四）交易价格

1.上交所

有价格涨跌幅证券的成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定；无价格涨跌幅限制证券的成交申报价格，由买卖双方在前收盘价格的上下30%或当日已成交的最高、最低价格之间自行协商确定。

每个交易日16：00至17：00接受的申报，适用于当日其他交易时段接受的涨跌幅价格。（注意，根据《暂缓实施条文》的相关规定，这里的“每个交易日16：00至17：00接受的申报，适用于当日其他交易时段接受的涨跌幅价格。”的实施时间另行通知。）

2.深交所

有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。无价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在前收盘价的上下30%之间确定。

二、大宗交易减持注意要点

（一）减持比例要求

减持主体减持比例受让方大股东、特定股东任意连续90个自然日内，≤2%6个月内不得转让

提示：

①一致行动人合并计算：根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，构成一致行动人的多个股东，其持股数量将被合并计算。

另外，根据《上海/深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）投资者问答，股东及其一致行动人之间，采用大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为股东减持股份，同样需要遵守《减持细则》的相关规定。

②受让方持股比例达到5%以上后，不得进行短线交易。

③根据再融资新规规定，在新规施行后（即2023年02月14日之后），通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定，即不受上述减持比例要求限制。

④大股东减持后不再具有大股东身份，自持股比例低于5%之日起90个自然日内，通过大宗交易继续减持的，仍应当遵守《减持细则》有关大股东减持的规定。

（二）减持信披要求

（1）减持预披露要求

《减持细则》中只对大股东及董监高通过二级市场集中竞价交易减持股份做了预披露要求！对大宗交易没有规定。

2014年证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中提到：发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。

也就是说，除自身有承诺外，通过大宗交易减持是没有预披露要求的。例如下面这个招股说明书中的例子：

另外还需要注意的是，在深交所《规范运作指引》中有规定：控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数5%的，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。

（2）变动5%披露要求

变动方式减持主体披露时间交易行为限制通过证券交易所的证券交易投资者及其一致行动人（首次达5%）达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内披露在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。持有5%以上权益的投资者及其一致行动人后续持股变动5%拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，在该事实发生之日起3日内披露在事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票。持有5%以上权益的投资者及其一致行动人（降至5%以下）主动减持导致退出5%持股股东，或被动降至5%以下后又主动减持（上市公告书中已包含权益变动信息的除外），在相关事实发生之日起3日内披露应当在3日内公告，公告前不得再行买卖该上市公司的股票

（3）变动1%披露要求

持有5%以上权益的投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

相关规则

《中华人民共和国证券法（2023年修订）》《上市公司收购管理办法（2023年修正）》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》《上海证券交易所交易规则（2023年修订）暂缓实施条文》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》问题解答（一）关于就《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问

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