《中国金融》｜公司治理存在的问题与对策

来源：中国金融杂志

导读：目前上市公司经营和治理不规范、发展质量不高等问题仍较突出。随着上市公司规模日益壮大，上市公司治理也面临诸多挑战

作者｜尧艳珍  李湛「中国社会科学院财经战略研究院与中山证券联培博士后；中山证券研究所所长、首席经济学家」

文章｜《中国金融》2023年第2期

我国上市公司与公司治理发展现状

作为资本市场的基石、实体经济的优秀代表，上市公司在我国经济高质量发展中承担着主力军、领跑者和排头兵的重要角色。良好的公司治理则是上市公司长期健康发展、资本市场高质量发展的基础条件。

历经30年的风雨征程，我国上市公司数量从无到有，市值规模从小到大，已成为我国经济发展和转型升级的重要支撑。截至2023年12月21日，沪深两市上市公司总数达4130家，总市值超84万亿元，位列全球第二，相当于我国2023年全年GDP的85.02%，覆盖了国民经济的全部90个行业，基本汇集了各行业重点龙头企业和细分领域较强核心竞争力企业。30年来，A股上市公司累计实现股权融资总额超15万亿元，资本市场为实体经济尤其是民营企业的融资提供了重要渠道。据恒大研究院统计，2023年A股市场通过IPO、增发和配股的融资中，流向民企和国企的比例分别为44%和36%。《2023世茂海峡·胡润中国500强民营企业》榜单显示，上市公司占比78%，22%是非上市公司或只有部分上市，其中在沪深交易所上市的合计330家，占比66%，上市公司尤其是民营企业核心竞争力可见一斑。从回报投资者角度来看，30年来上市公司累计分红超过10万亿元，近三年派发现金总额更是连续突破万亿元关口，2023年高达1.36万亿元，创历史新高。据统计，2023年实施现金分红的上市公司数量达2629家，占上市公司总数的70%，其中，1520家公司现金分红占净利润比例不小于30%。因此，全面、客观地看，我国上市公司发展呈现良性、稳健趋势。

上市公司的高质量发展离不开高质量的公司治理，二者相辅相成。伴随着企业陆续通过上市转变为公众公司，公司治理理念日益深入，治理实践蓬勃开展，治理水平大幅提升，现代企业制度得到建立和完善。我国公司治理改革历经结构建立、机制完善、有效性提升等阶段，已穿透到上市公司管理的营销治理、财务治理等重要职能环节，推动了上市公司高质量发展，为我国国际竞争提供了强大动力。然而，正如《关于进一步提高上市公司质量的意见》所强调的，目前上市公司经营和治理不规范、发展质量不高等问题仍较突出。随着上市公司规模日益壮大，上市公司治理也面临诸多挑战。一方面，违规担保、内幕交易、高比例股权质押、年报爆雷等治理乱象频频发生，上市公司高质量发展亟须保障；另一方面，“一带一路”倡议与“走出去”战略发展过程中凸显治理风险，经济转型发展中传统治理结构具有局限性，因而提升上市公司治理水平迫在眉睫。

我国上市公司治理存在的问题

第一，企业会计准则和财务信息披露规则执行不到位。《2023年上市公司年报会计监管报告》指出，上市公司制定会计准则和财务信息披露规则整体质量较好，但部分上市公司仍存在对准则理解和执行不到位的问题。常规问题包括对金融资产、股权投资等分类不恰当，收入确认时点、合并报表范围判断不合理，公允价值计量、资产减值估计不谨慎，资产负债流动性和现金流量列报不正确，重大交易和事项披露不充分等。

根据证监会披露，2016～2023年，被出具非标准审计意见的审计报告的上市公司数量逐年增多，分别为105家、124家、219家和274家。这一方面体现出中介机构“看门人”角色逐渐发挥作用；另一方面也说明，随着资本市场结构多层次化发展、上市公司数量增多，上市公司信息披露问题需要重视。证监会2023年8月初曾披露上半年案件办理情况，其中财务造假案首当其冲。2023年上半年，证监会立案调查宜华生活、豫金刚石、维维股份等35家涉嫌信息披露违法行为的上市公司，对43起虚假陈述案件作出行政处罚。部分案件市场影响恶劣，比如，唐万新等人操控斯太尔（000760.SZ）虚构技术转让利润2.8亿元，东方金钰（600086）虚构翡翠原石销售利润3.5亿元，长园集团（600525.SH）利用委托代销业务提前确认收入，年富供应链为兑现重组业绩承诺将“有毒”资产装入宁波东力（002164.SZ），虚构境外业务等利润4.3亿元等。

第二，企业内部控制和治理机制仍然存在缺陷。部分上市公司存在控股股东或关联方通过违规担保或非经营性资金占用等多种形式侵占上市公司利益的问题。具体包括四种情形：一是向设立时间短、规模小、与上市公司业务无关联的企业支付大额预付账款；二是控股股东或其他关联方以上市公司的名义对外借款或为关联方提供担保；三是上市公司财务报告存在“存贷双高”等异常情况；四是上市公司疑似通过对外投资向关联方转移资金。

证监会披露的2023年上半年案件办理情况中，大股东和实际控人资金占用、违规担保现象频发，严重损害上市公司和中小股东利益。仅2023年上半年，证监会就对24件未按规定披露此类重大信息行为立案调查，部分案件涉及恶性利益输送。比如，新光圆成（002147.SZ）假借支付股权款、债务转移等手段，向大股东提供资金14亿元未如实披露；银河生物（000806.SZ）先后15次为大股东等关联方对外借款提供担保累计15.4亿元未如实披露；富控互动（600634.SH）、尤夫股份（002427.SZ）实际控制人以上市公司名义对外借款、以上市公司银行存款为质押向银行贷款，资金转入大股东控制的账户等。

第三，科技创新、绿色治理等发展需求与公司治理制度供给不匹配。一方面，党的十八大以来，我国科技事业密集发力、加速跨越，科技实力实现了从量的积累向质的飞跃、从点的突破向系统能力提升，正从科技大国向科技强国加速迈进。A股上市公司“科技创新”属性正逐年增强，2023年A股共有396家公司IPO，仅次于2017年；募资金额高达4700亿元，创近十年来新高。其中科创板募资占比近半，半导体行业募资在细分行业中排名最高。尤其是随着注册制的试点与推广，传统公司治理机制面临新的挑战。另一方面，伴随着技术进步和环境破坏而来的经济社会可持续发展问题迫切。南开大学中国公司治理研究院发布的中国上市公司治理指数显示，近年来我国上市公司在环境保护方面表现较弱，表现在许多上市公司环境报后还停留在口号或者宣传层面，环保信息披露较为笼统，存在专门的绿色环保支出的公司较少，环保人员、环保制度、环保部门等长效的环保工作机制尚未有效建立。

然而，当前公司治理制度供给与发展需求还存在不小差距。《上市公司治理准则》介于上市公司治理实践案例和《公司法》等法律之间，由监管部门颁布，是上市公司治理的最佳指引，其生命力在于要适时根据治理实践经验和上市公司发展环境不断完善。自颁布以来，《公司法》多次修订以适应企业组织结构和经营实践快速发展变化，《上市公司治理准则》仅修订一次，虽倡导履行环境及社会责任、保护中小投资者合法权益，但其中的公司现金分红政策、独立董事比例等规定仅是对现有较为通行的公司治理实践的补充，引领现代治理实践发展的作用不强，不足以满足上市公司在科技创新、绿色治理等方面的发展需求。

提升上市公司治理水平的对策

从当前我国公司治理现状以及存在的问题来看，仍需从完善顶层制度设计、优化公司治理结构、强化信息披露规则等方面推动公司治理向更高水平迈进，助推上市公司高质量发展。

首先，要完善顶层制度设计，发挥公司治理规则的引领作用。上市公司科技创新、绿色治理等发展需求亟须公司治理规则的顶层制度完善，不仅仅是查漏补缺，更是基于实践与趋势的与时俱进，促进我国公司治理完善由实践推动进入规则引领为主的新阶段。一是监管部门需全面修订《上市公司治理指引》，及时总结我国公司治理实践深化的经验，引入国际公司治理的最佳经验和最新趋势，比如具体化对上市公司ESG披露的基本要求、量化评价和督促监管等。二是监管部门应落实绿色发展理念，加快出台绿色治理相关准则，鼓励公司绿色行为，协调公司发展与环境保护之间的关系，构建包容、和谐的绿色治理体系，推动上市公司高质量和可持续发展。

其次，要优化公司治理结构，提升公司治理的有效性。尽管上市公司治理水平总体呈提升态势，但治理结构不尽完善致使公司治理有效性偏低，成为制约公司治理水平进一步提升的短板。一是要强化上市公司权力结构中利益代表者的代表性，科学规范董事会、监事会、专业委员会等的产生办法，赋予和保障相应的权利，明确各利益相关者的责任。二是建立公司权力结构中个体的激励和约束制度，避免因缺乏激励和约束而导致个别履职能力和责任心不强的独立董事、监事沦为“橡皮图章”，除报酬机制、控制权机制外，还可建立声誉机制，积极利用社交媒体等新兴媒体渠道加强治理。

最后，要强化信息披露规则，提高信息披露质量。注册制改革、公司治理优化均离不开上市公司全面、及时和准确的信息披露，不仅包括发布会计报表，还包含内外部审计机构稽查、评级机构公正公开评级和券商有效规范解读等多个层面。一是要完善突发事件影响下的信息披露规则，建设应急信息披露体系，优化内部信息披露审查制度，降低上市公司不实披露、延期披露的违规风险。二是压实会计师事务所等外部中介机构的责任，强化其对上市公司所披露信息鉴证、稽查的有效性。三是提高上市公司信息披露的内容可读性，鼓励和督促评级机构、券商机构分析师、媒体等多方有效解读上市公司所披露信息，帮助投资者理解上市公司的信息。

资本市场是实体经济的“晴雨表”。上市公司是资本市场最重要的参与主体和基石，上市公司治理水平则是上市公司发展质量的基础，上市公司发展质量高低决定了资本市场是否能长远、可持续发展，公司治理水平高低则决定了上市公司能够持续高质量发展。因此，只要坚持问题导向，精准施策，多方合力提升公司治理水平，上市公司质量必然会得到进一步有效提升，资本市场也将行稳致远。■

（责任编辑  刘宏振）