重磅私募新规来袭，你需要一份“避坑”指南，需要注意哪些地方？

2023年4月28日，中国证券投资基金业协会发布了《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》（以下简称《指引》），并就相关文件向社会公开征求意见。《指引》主要内容总结如下：

此次《指引》共计三十二条，对私募证券投资基金募集、投资、运作管理等环节提出规范要求。需要注意的是，本次《指引》如正式发布后有过渡期安排，不符合要求的存量产品可以保留，但不得新增投资直至产品到期清算；若要新增投资者则新增投资活动必须满足新规要求，合同到期后予以清算。整体来说，如果新规实施，对私募管理人来说还是比较严格的，对投资者来说则要尽量避免“踩坑”。

第四条【禁止通道业务】私募基金管理人应当对投资者资金来源的合规性进行审查，不得由投资者或其指定第三方下达投资指令或者自行负责投资运作，不得为金融机构、其他私募基金管理人，金融机构资产管理产品以及其他私募基金提供规避投资范围、杠杆约束、投资者门槛等监管要求的通道服务。

“避坑”提示：

“禁止通道业务”这一规定，早在《资管新规》针对所有资管产品和相关机构的要求中已经有所提及，本次《指引》做了进一步强调。对于投资者而言，在购买产品前需要明确私募基金管理人是否投资指令的下达者。若不是，私募产品将被视为“借通道”发行产品，此类产品现行法规明令禁止，投资者应当避免购买。

第五条【募集及存续门槛】私募证券投资基金的初始实缴募集资金规模不低于1000万元人民币。基金合同中应当明确约定，除市场波动导致净值变化外，连续60个交易日出现基金资产净值低于1000万元人民币的，该私募证券投资基金进入清算流程。私募基金托管人应当督促私募基金管理人履行相关信息披露义务，按约定办理基金清算事宜。

“避坑”提示：

1、基金规模在1000万左右的产品需要谨慎购买，原因有二：（1）投资者的赎回行为可能会导致基金面临随时清算的风险；（2）存续门槛的规定可能演变成另类的“止损线”，导致私募管理人为了“保壳”而在产品资产临近1000万的时候清空持仓，可能会损害投资者的利益。

2、私募管理人用于“打榜单”的迷你基金（尤其是资金规模小于1000万的私募产品）一般业绩较好，但相同投资策略的（相对大规模的）基金产品与“打榜单”的迷你基金相比可能业绩表现差异较大，投资者需关注“打榜单”产品和实际购买的产品的不同之处。

第六条【特殊投向适当性匹配要求】私募证券投资基金的风险等级应当与风险收益特征相匹配。私募证券投资基金主要投向流动性较低资产、衍生品、境外资产的，投资者风险评级不得低于基金风险等级。

“避坑”提示：

私募证券投资基金主要投向流动性较低资产、衍生品、境外资产的，投资者风险评级低于基金风险等级的情况，投资者将无法购买。

第八条【锁定期安排】私募基金管理人应当建立健全产品流动性风险管理制度。基金合同应当根据产品类型、投资策略和风险特征等因素约定不少于6个月的份额锁定安排，仅面向本指引第七条第三款投资者募集的基金除外。私募基金管理人及其员工自有资金参与私募证券投资基金跟投的份额锁定安排不得少于12个月。

“避坑”提示：

1、锁定期少于6个月的新发私募产品将属于违规产品，投资者应当避免购买。

2、投资者需要谨防私募管理人及其员工自有资金以“跟投”名义引导投资者申购产品，但中途把资金抽离的行为（锁定期不足12个月）。

第十条【明确投资比例】私募证券投资基金应当具有明确、合法的投资方向，具备清晰的投资策略与风险收益特征，确定所属产品类型，分为固定收益类、权益类、期货和衍生品类及混合类私募证券投资基金。

基金合同应当明确约定拟投向各资产类别的比例限制，且与产品类型及投资策略相匹配，并约定因客观因素导致突破投资比例限制时的调整安排。私募证券投资基金拟改变投资方向和比例限制的，应当按合同约定履行变更程序。

“避坑”提示：

投资者应该重点关注“固定收益类、权益类、期货和衍生品类及混合类私募证券投资基金”的底层运作策略，了解产品的投资策略与风险收益特征，避免购买与自身投资目标不相符的私募产品。

第十一条【规范分级基金】开放式私募证券投资基金不得进行份额分级。私募基金管理人设立分级私募证券投资基金，不得违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，不得存在以下情形：（一）直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于在基金合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或者第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等；（二）未对分级私募证券投资基金劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查；（三）未在基金合同中充分披露和揭示分级设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息；（四）固定收益类私募证券投资基金优先级与劣后级比例超过3倍；混合类、期货和衍生品类私募证券投资基金优先级与劣后级比例超过2倍；权益类私募证券投资基金优先级与劣后级比例超过1倍；（五）将中间级份额计入劣后级份额；（六）设置预警线、止损线；（七）投资其他分级金融产品劣后级份额；（八）基金名称中未包含“结构化”或者“分级”字样；（九）基金总资产占净资产的比例超过140%；（十）中国证监会、协会规定的其他情形。

“避坑”提示：

1、以“份额保本保收益”为宣传亮点的私募分级基金，投资者应当警惕风险。

2、优先级与劣后级比例过高的私募分级基金，投资者应当警惕风险。

第十二条【组合投资】私募证券投资基金应当采用资产组合的方式进行投资。单只私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25%；同一私募基金管理人管理的全部私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%。银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、公开募集基金等中国证监会、协会认可的投资品种除外。符合下列条件之一的，不受前款规定的投资比例限制：（一）参与战略配售、上市公司非公开发行股票等特定项目投资，并在基金合同中明确约定拟投标的名称、投资比例的封闭式私募证券投资基金；（二）在基金合同中明确约定将90%以上基金资产投资于符合本条第一款组合投资要求的单只基金的私募证券投资基金；（三）中国证监会、协会规定的其他情形。

“避坑”提示：

1、以集中资金“单押”个股或个债等操作手法为主的私募产品，投资者应当避免购买。

2、《指引》中对组合投资提出了“双25%”的。对于私募FOF来说，组合投资按照新规要求最起码要投向4个以上的产品，才能做到足够分散。但需要特别注意的是，有些私募FOF只投向单一策略的产品，底层产品同质化较严重，投资者应当谨慎购买。

3、除参与战略配售、上市公司非公开发行股票（定增）等特定项目投资的情形外，投资者不能购买只投资于同一资产或极少数资产的私募产品。

第十四条【总杠杆要求】私募证券投资基金的总资产不得超过该基金净资产的200%。

“避坑”提示：

杠杆使用超过2倍的私募产品，投资者应当避免参与。

第十五条【上市公司股票投资要求】同一实际控制人控制的私募证券基金管理人的自有资金、管理的所有私募证券投资基金、担任投资顾问管理的资产管理产品合计持有单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%，中国证监会、协会另有规定的除外。

第十六条【债券投资】私募基金管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得参与结构化债券发行，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等各种形式的费用。单只私募证券投资基金投资于同一债券的资金，不得超过该基金净资产的10%。私募基金管理人管理的所有私募证券投资基金投资于同一债券的数量，不得超过该债券存续数量的10%。单只私募证券投资基金投资于同一发行人及其关联方发行的债券总额比例不得超过基金净资产的25%。私募基金管理人管理的所有私募证券投资基金投资于同一发行人及其关联方发行的债券的总数量，不得超过相关债券存续数量的25%。国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券等中国证监会、协会认可的投资品种可以不受本条第二、第三款规定的投资比例限制。

第十七条【衍生品交易】私募证券投资基金开展衍生品交易的，应当以风险管理、资产配置为目标，以中国证监会认可的衍生品经营机构为交易对手方，并符合下列要求：（一）参与衍生品交易期间基金净资产不低于5000万元人民币，但市场波动导致净值变化的除外；（二）向单一交易对手方缴纳的保证金不得超过基金净资产的20%；（三）参与衍生品交易的名义本金合计不得超过基金净资产的200%，基金合同中明确约定参与衍生品交易所缴纳的保证金不超过基金净资产50%的除外；（四）不得将衍生品交易异化为股票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得为基金销售机构向自然人投资者销售特定结构的衍生品提供通道服务，不得为不符合专业交易者标准的投资者提供衍生品交易通道服务。

“避坑”提示：

1、《指引》十五至十七条分别明确了股票、债券、衍生品集中度的要求，投资者应当重点跟踪持有私募产品的持仓情况，谨防私募管理人突破“界限”运行产品。

2、如果私募基金管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工等过往经历中有参与结构化债券发行情况的，投资者需谨慎参与此类私募管理人发行的私募产品（尤其是固收类产品）。

3、如果投资者有意参与衍生品交易相关产品投资，需要尽量找到基金净资产规模大于5000万元的产品。若投资者已经购买了相关产品，需要持续关注产品的资金规模变动情况。

4、对于前一段时间比较火爆的“雪球”等特定结构衍生品，投资者需要引起关注。虽然在新规中并未详细说明，但是投资者了解此类产品时需要仔细阅读产品相关法律文件，结合自身风险承受能力审慎做出投资决策。

第十九条【私募量化基金】开展量化交易的私募证券投资基金，应当满足下列要求：（一）私募基金管理人具有完备的保障交易系统安全、数据安全的风控机制和应急管理制度，建立内部决策、管理、执行和监督机制，确保网络和信息安全管理能力、风险控制能力、软硬件及人员保障与交易策略、业务规模、业务复杂程度等相匹配；（二）私募基金管理人建立健全交易策略的研发、测试、验证、上线等业务流程的内部管理机制；（三）私募基金管理人建立并有效执行防范自成交、反向交易、持股比例超限等异常交易风险的内部管理制度；（四）私募基金管理人保存历史交易记录、策略源代码、算法或策略的文字说明及其他相关资料，保存期限不少于20年；（五）私募基金名称中包含“量化”字样，基金合同、募集说明书等材料中体现具体的投资策略；（六）中国证监会、协会规定的其他要求。

“避坑”提示：

1、想购买量化类产品的投资者，可从名称中带有“量化”字样的产品中进行选择，避免私募管理人“挂羊头、卖狗肉”。

2、以“量化投资”为噱头的私募产品，投资者需要谨慎。

第二十条【业绩报酬】私募证券投资基金设定业绩报酬的，应当在基金合同中合理设定业绩报酬的计提方法、频率、比例，业绩报酬与基金业绩表现挂钩。私募基金管理人应与投资者利益保持一致，不得在合同中约定不公平或者不恰当的业绩报酬相关条款，不得采用对自身明显有利或者过度激励的计提方式。

私募证券投资基金只能采取一种业绩报酬计提方法，且该种计提方法应当基于基金份额的整体收益情况进行计算，保证公平对待投资者。私募证券投资基金计提业绩报酬除另有规定外应当以基金份额取得正收益为前提。

“避坑”提示：

在还没有取得正收益的情况下，除另有规定外，私募基金管理人不能提取业绩报酬，投资者购买产品后可以进行关注。

第二十八条【风险准备金】同一实际控制人控制的私募证券基金管理人在最近一年度末合计基金管理规模20亿元以上的，其应当自本年度起从基金管理费（含业绩报酬）中提取风险准备金，主要用于弥补因私募基金管理人违法违规、违反合同约定、操作错误或者技术故障等给私募证券投资基金或者投资者造成的损失。鼓励其他私募证券基金管理人结合自身特点建立风险准备金管理制度。

“避坑”提示：若发现私募管理人违法违规、违反合同约定、操作错误或者技术故障等给私募证券投资基金或者投资者造成的损失，投资者可以要求私募管理人进行赔偿。

以上内容仅针对中国证券投资基金业协会发布的《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》进行解读，仅供参考，不代表官方意见。最终实施规则请以后续中国证券投资基金业协会正式发布版本为准。

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