《香港联交所上市规则》更新

重要

根据以下进一步描述的修订，就日常合规事宜而言，本行提醒上市发行人特别留意：

(i) 确保上市发行人根据《上市规则》设立提名委员会，若发行人于2023年1月1日未能设立提名委员会，发行人必须于三个月内设立提名委员会及╱或委任适合人选以符合该等规定。自2023年4月1日起，若发行人未能设立提名委员会，须即时刊发公告载明有关详情及理由。若发行人于2023年1 月1日已设立提名委员会，须检讨现有提名委员会的组成，并确保符合经修订的《上市规则》的规定；

(ii) 检讨上市发行人企业管治架构，以确保可在2023年1月1日或之后开始的财政年度遵守新守则条文及新增强制披露要求（最好包括新增建议最佳常规），及（视乎情况）制定、采纳及/或修改上市发行人的相关企业管治政策及程序（包括 (i) 其董事会多元化政策、(ii) 其股东通讯政策、(iii) 保持上市发行人的目的、价值及策略与其文化的一致性、(iv) 确保董事会可取得独立观点及意见的机制、(v) 其反贪污政策、(vi) 其举报政策、(vii) 其董事袍金政策等；及

(iii) 检讨上市公司董事会的组成，及：(i) 就具有单一性别董事会的上市发行人，采取步骤确保在2024年12月31日之前不再有单一的性别董事会（如已作出承诺更早的日期，则按照该承诺），及 (ii) 若上市发行人的独立非执行董事（独董）均为在任已过九年的独立非执行董事（连任多年的独董），采取步骤於2023年1月1日或之后开始的财政年度之前委任新独董。

另请注意，联交所现已强调，今后，偏离守则条文及未能按照《企业管治守则》提供经过审慎考虑的理由和以规定的方式解释将被视为违反《上市规则》。

背景

于2023年4月，香港联合交易所有限公司（联交所）刊发了有关《检讨〈企业管治守则〉及相关〈上市规则〉条文的咨询文件》。

联交所指出是次谘询着眼于“推动发行人改变董事会的思维；提升董事会独立性、推动发行人更新董事会成员组合及作继任方面的规划；提升发行人董事会成员多元化；加强发行人与股东之间的沟通以及市场持正操作” 。

相关谘询总结于2023年12月10日刊发。鉴于市场的正面回应，《上市规则》进行了相应的修订。

《上市规则》的主要修订及执行时间：

注

新守则条文与所有现有守则条文同样于‘不遵守就解释’的基础上操作，据此，上市发行人须于年报或中报（视乎情况而定）指出是否已遵从相关守则条文，而若上市发行人选择偏离新守则条文，应披露经过审慎考虑而选择偏离的理由，及解释如何仍能达到良好企业管治。偏离守则条文，而未能按照《企业管治守则》提供经过审慎考虑的原因及以规定的方式解释，将被视作违反《上市规则》。 就经修订的《上市规则》下的合规要求及新增强制披露要求下作出的披露，符合合规要求及/或披露是强制性的。未能遵从或根据该等要求作出披露会被视作违反上市规则。

关于修订的简要说明

(1) 文化

企业文化与其目的、价值及策略必须一致——联交所相信企业文化若能适当对准其政策及领导，公司可以达到长期可持续发展的能力。

如谘询文件所述，联交所相信：

联交所不可能将适合所有发行人的披露资料一一列出。“文化”方面的披露资料可包括下列或有助持份者了解公司文化的事宜，表述必须精简（一般不多于一页）：

a) 描述公司的愿景、价值观及策略、公司文化以及这些项目如何影响业务模式。

b) 描述公司如何计量何谓成功（例如收入增长、利润率、股本回报及市场占有率方面的主要绩效指标），及论述公司的理想文化如何影响或帮助提升表现。

c) 论述公司如何评估及监测企业文化（例如流失率等特定指标；举报数据、员工调查；违反操守准则行为；及违反监管规定行为）。

d) 描述落实措施，确保全体员工都能清楚知道理想文化和行为（例如透过编备操守准则）。

e) 提供公司可供分享交流意见又或关注不当或偏差行为的不同渠道或平台的资料，及就有关的内容如何跟进及处理。

f) 论述公司支持理想文化的金钱及非金钱奖励计划。

因此，新增守则条文的目的并非将‘企业文化’编纳成规，而是强调董事会应负责(i)定义公司的目的、价值及策略，并(ii)建立、发展企业文化，推动公司追求成功。（联交所会发布指引，并加入建议披露。）

反贪污及举报政策——正如许多司法管辖区所接受，反贪污及举报政策对健康企业文化而言非常重要，而有关政策可提升上市发行人雇员及管理层在这方面的意识。

根据现行环境、社会及管治报告指引（主板《上市规则》附录二十七），上市发行人已需要披露与反贪污及举报政策及其实施相关的信息。联交所表示上市发行人可视乎发行人各自的情况，选择制定独立的反贪污及举报政策，亦可选择于其操守准则或其他政策中加入相关规定。

(2) 董事会的独立性

所有独董均在任超过九年——在此情况下，新增守则条文要求上市发行人于下一个股东周年大会委任一名新独董。为减轻物色适合的独董方面的困难，在实施该新建议前将有一段过渡期，该新建议将适用于2023年1月1日或之后开始的财政年度。

(3) 董事会成员多元化

只有单一性别成员的董事会——联交所决定收紧现行规定，让发行人逐步取消单一性别董事会，并于《上市规则》中订明，若发行人设立单一性别的的董事会，联交所不会视之为已实现多元化；《上市规则》没有特定规定一个百分比并不代表董事会只有一名其他性别的董事便已足够。对于在2023年1月1日或之后已经拥有不同性别董事的发行人，若其随后未能符合这规则，须即时刊发公告载明有关详情及理由。发行人必须于不符合有关规定起计三个月内委任适合的董事会成员以符合该等规定。 雇员多元化——在雇员层面，上市发行人须披露：(i) 全体雇员（包括高级管理层）的性别比例； (ii) 就达到性别多元化订立的任何计划或可计量目标；及 (iii) 任何会影响在雇员层面（包括高级管理层）达到性别多元化（使其较困难或较次要）的因素或情况。

(4) 提名委员会

委员会主席——《上市规则》规定上市发行人须设立提名委员会。由于董事会主席有责任监管董事会组成及董事会继任规划并确保其畅顺运作，董事会主席或独董均可担任提名委员会主席，同时成员须以独董占大多数。

(5) 重新命名及重新编排《企业管治守则》 及建立与ESG的关系

重新编排《企业管治守则》——尽管附录十四的结构将被重新编排，使其更流畅易读，以及在措词上作出修订，以提升清晰度，联交所指出该变更并不涉及政策方向的任何改变，亦不会因此而新增任何上表中提及的以外的企业管治规定。 建立《企业管治守则》与ESG的关系——企业管理和社会责任密不可分，有效的企业管治架构应涵盖管理ESG事宜，以确保上市发行人能评估并管理ESG风险。《上市规则》的修订‘连结’《企业管治守则》（附录十四）及环境、社会及管治报告指引（附录二十七）（参照新增原则D.2、以及守则条文第D.2.2及D.2.3条）。 环境、社会及管治报告——环境、社会及管治报告须与年报同步刊发。

本所建议所有董事均应阅读2023年12月联交所刊发的《董事会及董事企业管治指引》。

针对上述的相关修订，联交所于2023年12月29日刊发了“更新有关企业管治守则及相关上市规则的常问问题 (常问问题系列17)”。

In-depth 2023-342