负面清单欲出，ABN实务流程及发行要点丨领带研究

根据CNABS统计，截止2023年7月14日，资产支持票据2023年已发行金额为1277.14亿元，发行总额已超过去年全年。

此外，目前已有12家信托公司获批非金融企业债务融资工具承销商资格。ABN的蓬勃发展正当其时。

我们通过8个问答，从多维度探讨一下ABN的实务细节。

目 录

问题1：ABN是什么？与交易所企业ABS区别有哪些？

问题2

问题2：ABN涉及的基础资产有哪些？审核尺度有何差异？

问题3

问题3：“非标转标”目前是否还能操作？哪些项目可以上报协会尝试？哪些不可以？

问题4

问题4：ABN是否需要双评级？是否需要提供现金流预测报告？

问题

问题5：ABN是否必须通过信托来做载体进行发行？

问题6

问题6：申报发行流程是怎样的？公开与非公开区别在哪里？

问题7

问题7：ABN募集说明书等发行文件在哪里可以查询到？

问题8

问题8：ABN的承销目前有哪些难题？投资机构有哪些？

问题1：ABN是什么？与交易所企业ABS区别有哪些？

ABN是指非金融企业（即发起机构）为实现融资目的，采用结构化方式，通过发行载体发行的，由基础资产所产生的现金流作为收益支持的，按约定以还本付息等方式支付收益的证券化融资工具。

从定义上看，可以提取出几个关键词：结构化，现金流，证券化，这与其他ABS产品的关键属性相类似。

如果有一句话来区分，与交易所相比，ABN就是银行间的非金融企业ABS产品。相关对比信息如下图：

两类产品最主要的共同点，就是发起机构是非金融企业。金融机构做发行人，请出门右拐去隔壁的信贷ABS市场。

不过，主管机构的不同，导致两个产品也存在很多差别。首先从审批方式上，目前协会还是注册审批制，来一单批一单，而交易所是“负面清单式”备案制，除了这些不让做的不要碰，其他都可以尝试。

这也导致发行规模上交易所ABS目前远超ABN，从部分机构了解到，目前协会也在筹备制定针对ABN的负面清单指引，进一步规范基础资产类型，提高审批效率。

已发布相关政策：

2012年8月，中国银行间市场交易商协会制定了《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》，正式开启ABN的篇章。

2017年10月9日，中国银行间市场交易商协会重新修订后发布了《非金融企业资产支持票据指引》（以下简称指引），完善丰富了ABN的实施细则。

问题2：ABN涉及的基础资产有哪些？审核尺度有何差异？

交易所的企业ABS目前已经有负面清单及各类资产挂牌指南，而ABN目前仍是窗口指导，因此其操作实务及流程也不被大多数人所熟知。

基础资产可以是企业应收账款、租赁债权、信托受益权等财产权利，以及基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利等。

这里我们就不动产做一个简要分析，截止6月底，协会挂牌的CMBN一共13单（REITs为央行特批，不在此统计范围内），明细如下：

对于产权瑕疵无法办理抵押的商业物业租金类证券化产品，在构建债务的结构设计中，目前多采用信托或委贷两种结构。

而委贷必须满足委贷新规中自有资金的要求，且股东借款目前在协会并未得到认可。

问题3：“非标转标”目前是否还能操作？哪些项目可以上报协会尝试，哪些不可以？

去年11月，我们在北京举办了一期专题沙龙活动，讨论了监管针对“非标转标”业务的窗口指导力度突然加大，多支夹带银行信用的ABS及ABN产品被叫停的情况。

到如今，交易所市场目前已经见不到非标转标的相关产品，而ABN市场，部分金融机构也在做尝试，鲜有部分项目落地，所以建议大家关注下一些大行的动态，若有放开的趋势，也可以做一些尝试。

此外，对于一些“寻租”类产品，建议不要去协会尝试，统一监管是整体趋势，少干挑战别人底线的事。

而监管问答3发布后，商业物业租金ABS、景区入园凭证类ABS及物业费在交易所被叫停，对于大型优质强主体做发行人的资产，ABN市场仍可做一些尝试。

问题4：ABN是否需要双评级？是否需要提供现金流预测报告？

原版指引中有规定，企业选择公开发行方式发行资产支持票据，应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构进行信用评级。

但修订后明确规定：公开发行资产支持票据，应聘请具有评级资质的信用评级机构对资产支持票据进行信用评级。

因此目前对于ABN而言，未要求双评级。不过中债资信在项目审核过程中也充当了重要的角色，在上会评审中会对项目信用评级发表意见。

此外，与企业ABS不同，目前协会对ABN的项目要求必须由专业机构出具现金流预测报告，目前主要是会计师或者评估机构出具，对企业未来的现金流收入进行鉴定。

此外，在报备要件中需要会计师事务所出具的商定程序报告，对发起机构过往财务数据进行确认。

所以，未来与现在，都很重要。

问题5：ABN是否必须通过信托来做载体进行发行？

根据指引规定，发行载体可以为特定目的信托、特定目的公司或交易商协会认可的其他特定目的载体也可以为发起机构。

因此，特殊目的信托并不是必要选项，发起机构作为载体也是可以操作的，通过信托做SPV并不是强制要求。

实务中使用的两种模式：1种是信托型，1种是“特定目的账户+应收账款质押”。不过对于出表型的ABN产品，仍然需要信托作为SPV来承担风险隔离的角色。

特定目的账户+应收账款质押：

信托型：

问题6：申报发行流程是怎样？公开与非公开区别在哪里？

ABN目前的主管单位是中国银行间市场交易商协会，准确的说是协会的创新部在负责ABN的审查审核工作。

1、内部过会

与企业ABS项目的前期准备工作类似，接到项目都需要准备项目材料先通过公司内部风控及信审的审批，这段工作流程如果顺利的话，大约在3-5周左右。

根据业务指引相关要求，中介机构根据《非金融企业资产支持票据公开发行注册文件表格体系的要求编制注册文件》要求准备注册文件。

2、确定发行方式：公开or定向？

（1）如果是公开发行

其审核流程大概有以下几步：

第一步，注册文件受理。

文件会先交由协会的收文办处理，在1个工作日内对注册文件要件是否齐备进行查对。要件齐备的，协会予以受理；要件不齐备的，协会将对建议企业或相关中介机构补充、修改注册文件，60个工作日内仍不能补充齐备的，协会将建议其撤回注册文件。

第二步，预评。

注册文件从收文办报送到创新部后，会先由创新部下设的ABN小组的审核员（一般是金融机构借调至协会的专家）进行项目预评，类似交易所的反馈模式，大概10个工作日内会反馈预审建议函，列举项目中的一些问题及建议。

第三步，注册会议评议。

通过预评之后，如果是首次发行，这里有个特别之处，预评人员将注册文件提交注册会议评议，就是协会会组织项目方的高管开展首次发行的面对面座谈。

协会需要上会评议的产品不仅仅有ABN，还有其他非金融企业融资工具等等，且委员们的时间也需要预约，因此首次项目的发行周期，一般是不太好控制的。

第四步，评议结果发布。

注册会议由协会依照相应回避制度从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参

会，根据参会专家意见，决定是否接受注册。

注册专家意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册” 三种。5名专家均发表“接受注册” 意见的，会议结论为接受注册；2名（含）以上发表“推迟接受注册” 的，结论为推迟接受注册；除上述情形外，会议首轮结论为有条件接受注册的，企业需按照意见对注册文件进行补充修改，修改后再次审议。

待注册专家均发表“接受注册” 意见的，协会接受注册，向企业发送《接受注册通知书》。

随后，交易商协会在官方网站（www.nafmii.org.cn）上公告《接受注册通知书》，以便相关使用者查询。

（2）如果选择定向发行

公募的产品，对产品披露等各方面要求严格