怎么做尽职调查？看这一篇就够了！

1

战略尽职调查

战略尽职调查，又称商业尽职调查，是指专业的管理及咨询团队分析研究目标公司的商业前景和未来发展趋势。我们认为，战略尽职调查的重要作用主要体现在以下三点：

▶ 深入评估目标公司的未来价值（财务和法律尽职调查是回溯性的评估）；

▶ 指导后续投标和谈判战略；

▶ 确保目标公司的增值能够被收购方获取。

战略尽职调查通常由两个独立的阶段构成，每个阶段包括三个主要的部分。

2

第一阶段：外部环境分析

第一阶段为外部环境分析，其目的是得到详细的市场、客户和竞争对手情况，作为目标公司价值评估的基础。由于第一阶段的三个部分互为补充并可能有所重叠，它们通常会同时进行。

例如，客户常常是竞争者信息的最佳来源，因此，在客户分析中进行的访谈会为主要者的分析提供重要的依据。

市场评估：

市场评估的目的是确定目前的市场规模，并预测与目标公司相关的细分市场的增长。

评估的第一步是根据目标公司的业务模式对市场进行适当的战略细分。战略细分市场是指市场中需要特定的能力、资产和区域存在进行竞争的部分。因此，一个战略细分市场通常有一系列的竞争者、客户、服务要求或技术能力。战略细分市场可以有多种划分依据，示例如下。

按终端用户划分：由于不同行业的客户对供应商有不同的要求，许多制造企业是按照终端用户的行业进行划分的（比如电信、汽车、计算机等）。

按地域划分：服务性行业常常要求本地化业务，因此，地域是服务行业最常见的战略细分方法。

按价格别分：价格常常用作细分许多和消费者有关的市场（比如汽车、商品住房、服装），因为不同的商品价格往往体现了不同的产品质量、服务水平和销售渠道等诸多因素。

按技术划分：对工业产品来说，同样的市场需求可以通过不同的，相互竞争的技术来满足，因此，技术能力常常可以用来细分这些市场（如塑料与金属，自动与手动）。

一旦明确了市场的战略细分，就可以确定标公司当前所在的细分市场，同时也要判断未来它在哪些细分市场有能力展开竞争。

市场评估的最后一步，是通过预测相关战略细分市场的增长来对目标公司销售收入增长潜力的范围进行界定。

重要的是，这时不仅要考虑负面因素，比如替代产品或技术的影响，而且必须要考虑正面因素，比如目标公司客户业务的预期增长对收购目标前景的影响。

通过市场评估，可以建立一个完善的市场模型，用以确定各个战略细分市场的规模，而这将会为预测目标公司未来的销售收入提供重要依据，并最终影响对目标公司的估值。

客户分析：

客户分析能够为一项并购提供非常重要的深入洞察，因为它考虑了目标公司的客户对其未来购买行为的展望，以及他们对目标公司能否满足不断变化的市场需求的看法。

我们通常首先根据市场评估中所建立的战略市场细分对客户进行识别，然后从每个细分市场中选择一部分具有代表性的重要客户进行访谈。

访谈的目的是为了了解当前客户的选择标准，客户认为这些标准会如何演化，与竞争者相比目标公司在这些标准上表现如何，以及要使目标公司在未来取得更大的市场份额所需要付出的代价等等。

竞争者分析：

竞争者分析的目的是研究目标公司如何在当前和未来的市场竞争中定位，从而进一步衡量项目的价值。

这一分析的重点在于对当前的、直接的竞争对手进行分折，但是同样需要考虑新竞争者的进入市场所面临的壁垒和进入可能性，以及新进入者可能对目标公司构成的威胁。

分析的最终目的是确定竞争对目标公司所构成的威胁以及存在的机会，并将这些潜在威胁和机会在之后的公司估值分析中一一量化。

战略尽职调查的前三个步骤需要做得多详尽？答案取决于两个考虑：（1）你对目标公司及其所处的市场有多了解？（2）收购交易的绝对价值有多大？交易的相对规模（与收购方拥有的资源相比）有多大？

如果不考虑其他因素，目标公司在产品、服务、客户、竞争对手或地域上与收购方核心业务的差异越大，战略尽职调查就越要周密彻底。

同样，需要股东和投资者投入的财务资源越大，战略尽职调查就越要详尽。而对于与收购方已有核心业务相近，在所熟悉的地域，以及所需财务投入较小的收购项目，第一阶段的工作量可以大幅减少。

3

第二部分：公司估值和谈判

第二阶段为公司估值和谈判，其目的是利用第一阶段所获得的战略信息，来确定一项收购真实的价值创造潜力，并在谈判过程中作出有根据的决定。这一阶段有三个独立的部分。

估值分析：

在对目标公司估值时，建立现金流折现（DCF）模型来对损益表、资产负债表和现金流进行预测是相对比较容易的。

难度更大的是形成各项影响估值结果的重要假设。要避免常见的“拍脑袋”猜测，则必须充分利用第一阶段的研究成果。

例如，只有深刻理解未来客户购买行为以及竞争者相对定位，才能确保你对目标公司未来在每一个战略细分市场中能获得的份额作出合理的假设。将由此预测出的市场份额和每一个战略细分市场的预测规模相结合，才能有把握地预测目标公司的未来销售收人。

类似的过程同样适用于损益表上的成本部分。如果客户认为他们选择供应商时主要衡量供应商引进新技术的能力，那么可能需要维持或增加成本预测中研发预算的比例。

关键是要将第一阶段中定性的信息转变为估值模型中定量的假设。如果无法在预测重要的损益表或资产负债表项目时作出有根据的估计，则需要进行