改制秘辛：光大与中信31年的历史交错

2013年光大银行H股上市之时唐双宁致辞，用“回报”两字来表达他的心情，“回”代表“回家”，光大银行通过H股上市回到了光大的发源地——香港。澎湃资料

        中国光大集团总公司（下称光大集团）正在走上另一家“红色央企”中信集团已经探出的道路。

        8月1日晚，光大银行（601818，06818.HK）、光大证券（601788）、光大控股（00165.HK）和光大国际（00257.HK）同时公告，国务院已批准光大集团由国有独资企业改制为股份制公司，新重组的“中国光大集团股份公司”将由财政部和中央汇金投资有限责任公司共同发起设立。

        根据公告，财政部将以其所持有的光大集团的股权、所持有的光大集团有限公司（即光大香港总部）股权，以及对光大集团的贷款及利息作为出资；汇金公司以持有的90亿股光大银行的股份、中国光大实业（集团）有限责任公司的股权，以及承接的中国人民银行再贷款本息作为出资。重组改制后，光大集团（包括境外分支机构）全部资产、负债、机构和人员由中国光大集团股份公司承继。

        公告并未披露有关改制重组的具体细节，但光大银行A股在当天消息公布前，曾一度上涨逾5%，对于在资本市场上并不出众的光大银行而言，这并不多见。

        作为中央直属企业中最特别的金融控股“双子星”，光大集团和中信集团无论是其“红色”出身还是现实改革路径都有类似之处，而且多有历史交错和彼些借鉴，但相对于以领导层稳定著称的中信集团，光大集团在其中的波折反复和戏剧性无疑更加特别。

        在今年2月28日的光大银行股东大会上，光大集团董事长唐双宁曾表示，如果说工、农、中、建、交等银行的体制是“共和制”的话，中信集团就是“联邦制”，即控股型的母子公司，而光大集团则是“邦联制”，即不控股的母子公司制，自己这些年的主要工作就是在引导光大从“邦联制”走向“联邦制”，这种转型很快就能见到曙光，“到时候，我们就可以考虑中信的模式问题。”

        眼下，中信集团的赴港整体上市已经接近收官，光大集团也将在8月18日迎来第31个生日。

        光大集团股份公司的获批，意味着一个股权结构清晰的光大系金控版图全面成型，并且随着近期一系列新的人事布局，唐双宁口中的“时候”已经到来。

曾经风光的两座香港“桥头堡”

        被称为新中国成立后首家赴港成立的中央企业，光大集团曾以特殊的背景在香港和内地长时间叱咤风云，但现在却泯然于众金融机构。

        1981年年初澳门中华总商会成立一百年的诚请，是光大现在一切的开端。

        那一年，62岁的王光英以民建中央副主席、天津副市长及天津市国际信托投资公司总经理这样一个横跨党派、行政和商业职务的叠加身份南下赴会。

        王光英毕业于北平辅仁大学化学系，1940年代即开办化学厂，长期向中国共产党领导的武装提供军需所用的炸药包引信和医用橡皮膏等，但到1949年时，它的雇员最多也只有120人。

        王光英一生纵横政商两界，被周恩来称为“红色资本家”。而彼时，他更为人瞩目的身份是，王光美——共和国第二任国家主席刘少奇夫人最亲近的兄长，港人称为“红色国舅爷”。

        南下回来，1981年2月12日，农历正月初八，王光英向时任国务院副总理万里陈书“港澳见闻和八点建议”。在该份报告书中，王展示了他特有的商业嗅觉和充沛的政商人脉关系， 建议“用香港的经营方式成立一个高效能的综合性公司做些零星生意”，“如放开手脚，给予随时调用几亿美元的权利，也搞承包责任制（各部门少加干预），给国家赚大钱是有可能的。”

        这一年，距离荣毅仁创办“中国国际投资信托公司”已时过4年，中信开始风生水起，1982年成功在日本发行了100亿私募债券，名声大噪。

        最高层很快回应——“在港设一完全打破官商一套的综合公司，委托光英同志负责筹办。干部也由他选人，由中国银行贷款支持”。

        光大集团1983年5月在香港创办，同年8月18日正式开业，当时注册名为“紫光实业有限公司”，1984年7月更名为“中国光大集团有限公司”，即现在的光大香港总部，英文名“Ever Bright”，意思是“永远光明”，王光英将此诠释为“光明正大地做生意”。

        曾在光大任职16年的中信前董事长孔丹如此回忆光大创办之初，他说：“我对荣毅仁、王光英两位老人都非常地尊崇”，“小平同志借鉴他们的声望、经验、能力、知识，要建立一种有别于传统体制下的企业，为改革开放，尤其是开放做一种尝试。”

        “成立光大时，中央给的资金比给中信的还多些。我记得是给了20亿人民币，还给了2亿美元作为进口国外先进技术和二手设备的周转资金。”孔丹说，从成立之初，中信和光大这两个公司的思路就不大一样，“荣老板很早就把很多部委的领导聘为董事会成员，同时启用了一批老的工商界人士，继续发挥他们的作用。王光英老板的路子不太一样。他把总部设在香港，一开始用了几个比较年轻的人，而且以他的身份和香港的重量级人物沟通”，开创了光大早期别具一格的局面。

        当时中信和光大还有一个共同特点，“国家没有具体指明应当搞什么行业、产业。所以有一个说法，就是什么能赚钱就做什么，于是就有了很多的创新。”孔丹说。

        1983年起，光大集团以贸易起家，大力拓展实业投资，以中外合作方式引进资金搞了许多大型建设项目，风头大劲。短短7年，光大开发了深圳南头工业区，修建了北京京广中心，资产从0膨胀到200亿港元，开设子公司六七十个。

        整个1980-1990年代，作为当时最有影响的两家窗口公司，王光英执掌的光大和荣毅仁主持的中信，并称中国改革开放的两座“桥头堡”。

1989年后的金融业狂奔

        1989年后光大换帅的具体考量，至今不为外界所知。当时，原来中央直属的五大公司就剩两大公司中信和光大。

        结果是王光英卸任，时任央行副行长的邱晴1990年接任光大一把手。当时“亚洲四大女强人”之一、外界人称“邱老大”的邱晴并没有给人们留下深刻印象，她的爱人吴江比她的名气要大得多。吴江曾任中央党校理论研究室主任。

        光大集团从邱晴任上开始进行战略性调整，向内地倾斜，向金融业倾斜。

        1990年11月，中国光大（集团）总公司在京成立，即光大集团北京总部，北京和香港总部互不隶属。

        此后，光大的历任掌门，无一不是央行或银监会高管的背景，以民间色彩崛起的光大，此时官派身份已表露无遗，比如1992年8月成立的光大银行，就是中国首家国有控股并有国际金融组织入股的全国性股份制商业银行，风头一时无二。

        依托1991年成立的光大国际信托投资公司（光大信托）和光大银行，光大集团开始迅速扩张。

        但1993年，冒进的光大信托在王亚克在主政时发生8000万美元的重大亏损和巨大隐性黑洞，使光大集团元气大伤，差点被搞垮。光大在2002年最终失去信托牌照。

        光大信托事件也导致光大集团调整领导班子。1996年，朱小华接替邱晴成为光大集团新一任董事长，孔丹任总经理。只有上海财经学院夜大学历的朱小华的经历堪称传奇：从知青到兵团干部，再到人民银行研究所乃至上海人行副行长和央行副行长。

        朱小华为光大定下的药方是“超常规发展、全方位经营”，展开令人目不暇接的动作，以银行、信托、证券等金融业为主导，全面进军金融业、基础设施、石油天然气、饭店管理、房地产开发及通讯领域6大产业。

        一时间，光大成为香港最红的红筹股，港媒称其为“朱小华旋风”。

        1999年初，光大整体接收拥有137家网点和700亿资产的中国投资银行，令光大系的人员和资产规模扩张到之前的近一倍，进入股份制银行前三。此外，1999年6月，光大集团刚从上海财政局受让原为中国工商银行持有申银万国证券24640万股，成为其第一大股东。这两起并购均被业内视为经典之作。

        1996年完成股份制改造、1997年完成香港联交所间接上市……一切都走在同行的前列，这就是1990年代后期的光大集团核心企业光大银行。到1998年，光大银行的资产利润率、人均利润率在国内银行机构中名列前茅，而且资本充足——资本充足率达17.1%，远远高于巴塞尔协议和人民银行规定的8%的资本充足率，名列国内银行之首。

        “光大是当时大家梦寐以求的地方，进去对人才招聘的要求很高。光大银行背靠集团优势，业务根本不用发愁，是当时金融圈里典型的高富帅。”一位光大的老员工回忆说。

        但至此之后，光大银行再也没有回到这时的荣光。

“朱小华黑洞”

        1999年光大集团原董事长朱小华受贿案爆发，其在亚洲金融危机前激进的资本运作令光大更加元气大伤。

        当时的朱小华过于自信、乐观，光大错失多次套现良机。相反1996年中信集团出让中信泰富18%的股份，套现108亿现金，在随后到来的亚洲金融危机中，中信不仅度过难关，还愈发壮大。

        而在上述危机期间，占光大集团资产主要组成部分的光大银行，一次次为集团提供担保，被拖入泥沼。2005年数据显示，光大银行不良贷款余额291亿元，核心净资本已经降至-30亿元，核心资本充足率为-1.49%，每股净资产为-0.37元，而2000年增资扩股时新股东每股1.95元。

        而且自光大信托事件爆发之后，光大集团就陷入了一个管理层频繁更替的怪圈，历史上光大集团领导班子经过了六次调整，孔丹在光大集团时，辅佐过的董事长就多达四位。

        六任一把手中，担纲“朱小华事件”的灭火者的刘明康在位时间最短，从1999年7月末到次年6月，不过一年时间。但这位同样以央行副行长身份空降的大员，还是为光大提出了银行、证券、保险、财务投资四驾马车并驱的构思，并搭起了最基础的框架——这个时候，若干年后与光大、中信并列为三大混合金融控股集团试验田的平安集团，尚还在为其主业保险的生存而殚精竭虑。

        2000年7月至2007年6月，王光英的侄子、交通银行行长王明权接过了光大，退出了状况不佳的保险业务，但光大依然沉疴难起。郎咸平当时甚至讥讽光大为“never bright”（永远亮不了）。

        兴业银行董事长高建平称，2002年，光大银行资产是兴业银行的五倍，五年后的2007年，兴业银行的资产比光大银行多了两千多亿元。而这个数字，到了2013年，两者的差距已经接近万亿。

        2003年，四大国有商业银行启动重组之际，光大集团也开始考虑重组。次年1月，频临破产的光大集团向国务院汇报了自身资不抵债，以及旗下光大银行资本充足率的问题。

        孔丹后来总结说，光大出这些问题，里面也有一定的必然性。在那样的一个环境里面，缺少很明确的行业战略，也没有国家资本金的有力支持，让它自发地在由计划经济向市场经济转型的过程中发展，是相当艰难的，它既受到了垄断性的企业的压力，受到竞争的压力。

        2000年，孔丹离开光大进入中信集团任副董事长兼总经理。

2007年唐双宁拐点与后遗症

        2007年6月，53岁的银监会副主席唐双宁临危受命空降光大集团，进行改革重组。

        作为光大集团在位时间最长的一把手，唐双宁在这过去的七年时间里过得并不轻松。这位精通书法、研习哲学和党史的银行家，喜欢用数字、古典诗词及哲学词汇阐述自己的战略和思想。

        唐双宁曾将光大诸多症结归结为两个原因：一是历史问题，二是管理问题。

        在外界看来他最大的任务是替公司“找钱”，同时还要力保集团对最大现金奶牛光大银行的实质控制权，还要终结北京、香港两个总部分治局面。

        光大集团与中信集团命运类似，只不过没有中信那般幸运，中信银行得以依靠中信集团强大反哺实力，最终既未依靠国家注资，也没有依靠外援，抢在2007年4月中国资本市场高点成功股改上市。

        光大不同于中信之处，在于其已经没有能力实施自救。两者差不多都是2008年左右提出要整体改制。但中信集团早在2011年年末就完成了改制，今年3月份，中信集团率先发布了赴港整体上市的方案，成为国企改革的样本之一。

        “光大几十年走了好多弯路，丧失了几次好的宏观机遇，一步赶不上，步步赶不上。”一位光大集团高层如是感慨，当初甚至考虑过由银监会接管，也有一些业内同行还曾前来洽谈收购。

        但光大不能倒。从2003年开始的11年改革重组历史上，2007年可被定义为光大的“决定性时刻”。

        2007年8月8日，国务院批准光大集团改革重组方案。按该方案，光大集团实业和金融资产分离，整合金融资产成立光大金控；光大银行亦需重组，由汇金注资。

        2007年11月30日，中国光大实业集团公司正式挂牌成立，承接了光大集团原有的实业资产和历史旧债，为光大银行财务重组和组建光大金控集团创造了条件。

        一番博弈之后，2007年，汇金公司对光大银行注资200亿美元，挽救实际上濒临破产的光大银行，同时也取得了光大银行控股权。

        注资后，光大集团及子公司光大控股在光大银行的股权比例从45.55%被摊薄到13.25%，汇金成为第一大股东，控股超70.88%。光大集团管理上的窘境可想而知，但党委和人事权仍抓在光大集团手里，光大集团仍在管理光大银行。

        2008年全球金融危机过后，2010年8月18日，光大银行终于在上交所上市，217亿元人民币的募资额成为当年A股市场，仅次于农行的第二大IPO。

        截至2014年3月底，光大银行的实际控制人仍旧是汇金持股48.37%，光大集团和光大控股合计持股9.1%。但由于股权关系没有理顺，“光大金控”提出多年悬而未决。

2012年底峰回路转

        2012年底，光大集团迎来了历史上的又一次逆转，各方就光大集团新一轮改革重组方案达成一致，方案核心在四个方面：

        一是光大集团从以前单一股东的国有独资企业改制成为由财政部、汇金公司等股东投资的股份制公司。财政部以光大北京总部和香港总部的股权和财政部借款本息作为出资，汇金公司以部分光大银行股权、光大实业股权等作为出资。二是汇金公司将部分光大银行股权注入光大集团，实现光大集团对光大银行并表；三是财政部将光大香港总部注入光大集团，由光大集团直接在香港登记为光大香港总部的股东，实现光大北京总部和香港总部的合并。四是人民银行再贷款本金和正常利息由汇金公司承接后转为对光大集团的股权并承担偿还责任，免除再贷款罚息。

        据此规划，未来的中国光大集团股份公司股权关系完全清晰：即由财政部、汇金公司控股中国光大集团股份公司，中国光大集团股份公司控股中国光大银行、光大证券等子公司。

        2013年是光大集团“三十而立”的日子。年初唐双宁表示，光大金控集团力争在当年8月18日，即光大集团成立30周年的生日当天挂牌。

        但这一年却仍然几多欢喜几多曲折，光大金控最终也没有挂牌：从年初光大集团改革方案获国务院批复，到8月16日光大证券震惊资本市场的“乌龙指”事件，再到年末看空声一片中光大银行逆势完成H股IPO……其峰回路转、跌宕起伏，一如其过去三十年的大多数故事。

        根据官方网站介绍，光大集团“现已发展成为以经营银行、证券、保险、资产管理、期货、金融租赁、实业等业务为主的特大型企业集团”。光大集团在境内的主要企业有光大银行、光大证券、光大永明人寿保险有限公司、光大金控资产管理公司等金融机构以及中国光大实业（集团）公司等实业企业；在香港经营的企业有光大控股和光大国际等20家公司。

        数据显示，截至2013年底，光大集团管理的资产总额约2.6万亿元，是改革重组前的4倍；全年合计实现税前利润约370亿元，员工总数近5万人；集团本部历史亏损123亿元已于2011年全部弥补。

        而在此期间中信集团也经历了中信嘉华银行濒临破产和中信泰富两次危机。官网信息显示，截至2013年末，中信总资产合计4.18万亿元，营业收入3295亿元，净利润369亿元。

        可见，光大与中信总规模上已经相差1.6倍，不过在2013年赚钱能力已经持平。

北京香港两总部的平衡术

        “中国光大集团股份公司”的获批组建，不仅厘清了财政部、汇金公司、光大集团、光大银行等的股权关系同，还解决了31年来光大集团北京、香港两个总部无法并表的问题，光大独特的“一个集团两个总部”的经营管理模式困镜也将化解。

        目前光大香港总是个人代国家持股方式按香港法律注册的公司，光大北京则是由财政部直接出资按国内法律注册的公司，两者统称光大集团，都直接由财政部管理。两者虽隶属于同一个集团，但彼此之间没有股权纽带，不能并表。

        早在2007年8月，唐双宁入主光大之初，便对光大集团管理体制的复杂性有过描述——长期以来光大横跨境内、外两个市场，两个独立法人；但又是一套领导班子，两个管理总部；资金往来密切但财务上又无法打通，无法真正并表；同一集团，相同岗位但又实行多种分配体系。

        唐双宁曾在一次半公开的会议上抱怨，自己作为七八个公司的董事长，但却什么也管不了，“到现在光大是什么体制，仍说不清楚。光大由两个法律、财务上各自独立的公司构成，各自独立，”他说，“有人说光大好比明朝的体制，明朝是一个皇帝，北京南京两个首都两个内阁。”

        2007年第一轮重组后，光大集团加强了两个总部的整合，在内部管理上由光大北京对光大香港按子公司体制管理，但是股权关系仍无法建立。彻底建立光大香港与光大集团的股权纽带，也是这一轮改革重组的重要内容之一。

        事实上，对于双总部的安排，也是中信集团目前推进的香港整体上市的最大看点之一。此前中信泰富是中信集团进入香港的桥头堡，也是最为国际化的一个子公司。

        中信集团董事长常振明此前表态，新中信一个香港的公司，“总部当然是要放在香港”。不过，这并不意味着中信集团包括员工整体搬迁到香港。“中国中信”将成为香港注册公司，未来中信集团董秘办公室、行政部、财务部、会计部等部门将整体迁往香港，不过各业务部门，包括董事长常振明在内的管理层，仍将以北京为工作地点，同时会更为频繁来往北京和香港。

        常振明进一步称，选择把总部迁到香港就是相信这里的法制、人才和公司管治会提高中信整体业务的经营效率。

        按照光大集团透露的信息，其两总部合并后，预计也借鉴中信的安提，以北京总部为主导，但也会最大程度利用香港的窗口作用。

光大金控新布局与“回家”

        光大集团股份公司的出水，更使唐双宁期望的光大“联邦制”跃然纸上。

        唐双宁曾表示，“这次全部并表后，光大集团将成为名副其实的特大型综合经营‘金控集团’”。如此，光大集团在管理体制将进一步理顺，有助于协同效应的进一步落地，光大金控的未来也被赋予了新的预期。

        今年年初，唐双宁曾在光大集团的工作会议上表示，今年光大集团工作头等大事是通过改革重组全面推进金控集团建设，并围绕金控集团建设做好各企业工作。

        将光大打造成一家综合经营的国家控股公司，是唐双宁的愿望，2007年起，光大集团便开始了其在银行、券商 、保险 、信托等诸多金融领域的布局。

        光大证券一度担负起为光大银行上市探路搭桥的角色，其2009年8月完成上市，光大集团持股比例为33.92%，加上通过子公司光大控股持股33.33%，光大集团对光大证券的持股比例为67.25%，绝对控股。

        2010年7月，光大集团还通过友好协商获得了光大永明人寿的控股权，公司注册资本达到30亿元，光大集团持有50%股份。

        2013年8月，信托牌照被撤销11年后，光大集团通过增资扩股，曲线拿下甘肃信托35%股权，金控平台再落一子。

        除此之外，近期光大集团一系列的人事变动，也使市场对于诸多管理层履新的后续效应，以及机构间职务流动与调整可能进一步助推协同效应的发挥赋予了诸多期待。

        去年底，光大银行行长郭友升任中国建设银行监事长；光大银行副行长林立任中国农业发展银行副行长，并成为中管干部；今年4月，解植春又调任中投公司任副总经理。这一系列动作被市场理解为结束了光大过去三十年几乎没有提拔性对外输出管理层的现象。

        其后，原光大集团总经理罗哲夫因到达退休年龄退出领导班子，55岁光大集团副总经理高云龙接任总经理。而年初从建设银行副行长位置上离开转而就任光大银行行长的赵欢同样值得关注。

        与此同时，原国家开发银行信贷管理局局长郭新双与原中国光大银行副行长刘珺出任光大集团副总经理。

        值得关注的是，高云龙曾任青海省副省长，“目前正是光大走向金融控股集团的关键时期，高层选任有政治和经济复合背景的领导执掌光大集团，也体现出一定的深意，集团的‘金控’之路应该会更加稳健和有声有色。” 有知情人士认为。

        当时，就有业内人士分析，由民主党派人士高云龙当选集团总经理，意味着未来很可能成为一把手，光大集团的“高云龙时间”令人值得期待。

        光大集团现任董事长唐双宁，现年60岁。

        2013光大银行H股上市之时，唐双宁向香港各界致辞时，用“回报”两字来表达他的心情，“回”代表“回家”，光大银行通过H股上市回到了光大的发源地——香港。

        “一切顺利的话，2014年底光大金融控股集团将正式挂牌。”知情人士透露，随着集团重组改革完成，光大拟择机引进战略投资者，条件成熟时整体上市。

        具体对比改制及整体上市路径，中信集团和光大集团略有不同。中信集团于2011年12月改制，但当时是由“中国中信集团公司”整体改制为“国有独资公司”，即现在的中信集团（全名为中国中信集团有限公司），然后在中信集团下面设立一家股份公司——中国中信股份有限公司，拥有中信集团90%以上核心资产。

        而中信集团已经披露的整体方案是，由中信泰富收购中信股份全部股权，即中信集团将通过注资中信泰富的方式，在香港实现整体上市。

        对光大集团来说，复制中信集团路径，赴港整体上市才意味着真正意义的“回家”，中信集团也实现了国企改革探路的意义。

        而以上亦正是市场预期。

        （注：