类金融机构手册（2023版）

来源 | 涛动宏观

作者 | 毛小柒

一、央行发布《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》

2023年12月31日，央行发布《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》（意见反馈截止时间为2023年1月30日），意味着自2018年6月起草以来，持续整整三年半的《地方金融监督管理条例》（下称《条例》）正式亮相。

（一）适用七类地方金融组织，其它四类亦须适用

《条例》明确适用七类地方金融组织，分别为小贷公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司和地方AMC。同时《条例》还明确地方各类交易场所、开展信用互助的农民专业合作社、投资公司和社会众筹机构等四类机构的风险防范、处置和处罚亦需适用。

以上七类地方金融组织也和各地金融监督管理局的监管范围一致，通称为“类金融机构”。实际上，一直以来“类金融机构”的界定范围不是很明确。

1、“类金融机构”以从事影子银行业务为主，通常被视为影子银行的一部分。2013年底，国务院下发《关于加强影子银行业务若干问题的通知》即国办发（2013）107号文），将我国影子银行分为三类：

（1）不持有金融牌照、完全不受监管的信用中介机构，具体包括新型网络金融公司、第三方理财机构等；

（2）不持有金融牌照，存在监管不足的信用中介机构，具体包括融资性担保公司、小额贷款公司等；

（3）机构持有金融牌照，但存在监管不足或规避监管的业务，具体包括货币市场基金、资产证券化、部分理财业务等。

以上三类被认定机构的前两类基本可以被认定为类金融机构。

2、2017年第五次全国金融工作会议后，中共中央、国务院联合印发的《关于服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革的若干意见》（中发（2017）23号）首次明确将地方金融组织的监管职能划给地方金融监管部门，这里的地方金融组织大致可以类比为“类金融机构”，具体包括小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司、区域内投资公司、农民专业合作社、社会众筹机构、地方各类交易所等11类。

3、2017年以来，全国各地纷纷制定并发布了地方金融监督管理条例，地方金融组织被作为监管对象。例如：

（1）四川地方金融监督管理条例明确地方金融组织包括小贷公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方AMC、开展信用互助的农民专业合作社、从事权益类或者大宗商品类交易的交易场所等。

（2）河北地方金融监督管理条例明确地方金融组织包括小贷公司、各类交易场所、地方金融控股企业、地方AMC、融资担保公司、典当行、融资租赁公司、商业保理公司以及其它等。

可以看出，这里的“类金融机构”并没有将私募基金机构纳入，可能是因为其已由中基协负责监管，基本可以将其视为金融机构。而民间借贷隶属于非金融组织，连“类”这个字也算不上。

（二）进一步明确基本监管规则：原则上不得跨省级行政区域开展业务

1、省级政府对地方金融组织履行监督管理和风险处置职责，承担地方法人金融机构的风险处置属地责任，督促各类股东履行补充资本的义务，对省级行政区域内防范和处置非法集资工作负总责。这相当于明确了地方金融组织的金融机构地位。

2、省级政府对地方金融组织的审批权限不得下放。

3、设立区域性股权市场应当经省级政府公示，并证监会备案。设立其他地方金融组织，应当经省级地方金融监督管理部门批准并颁发经营许可证。

4、地方金融组织原则上不得跨省级行政区域开展业务。对于已跨省级行政区域开展业务的，由金融监督管理部门明确过渡期安排，实现平稳过渡。后续政策部门也将出台地方金融组织异地展业的监管要求。

应该说，这一规定影响比较大，直接从政策层面明确地方金融组织原则上不得跨省异地展业。根据2023年10月19日银保监会的答复，虽然《融资租赁公司监督管理暂行办法》和《关于加强商业保理企业监督管理的通知》等文件对融资租赁公司、商业保理企业异地经营没有明确监管要求，在监管导向上，除反向保理和承租人或出卖人为集团内关联企业的融资租赁业务外，支持融资租赁、商业保理企业主要服务本地、深耕本地市场，且不鼓励注册地和实际经营地脱节或者在注册地只保留少数职能部门、其他部门跨省市办公的做法。

5、非金融机构、不从事金融活动的企业，在名称和经营范围中不得使用“金融、贷、融资担保、股权交易、典当、融资租赁、商业保理、地方资产管理、交易所、交易中心、理财、财富管理、股权众筹、资金互助、信用互助”等字样及其他类似字样。

6、地方金融组织合并、分立或减少注册资本，变更业务经营区域范围，变更持有5%以上股权的股东、实控人，应当经省级地方金融监督管理部门批准。

（三）对另外四类机构的监管要求

《条例》对地方各类交易场所、开展信用互助的农民专业合作社、投资公司和社会众筹机构等四类机构也提出了一些监管要求。

1、针对地方各类交易场所，明确其不得开展连续集中竞价交易、非法证券期货活动以及其它禁止开展的活动，不过从事实物商品、劳务、房屋等交易的场所和经国务院、金融管理部门批准从事金融产品交易的场所不受限制。

2、《条例》要求农村信用互助业务应严格限于社员内部，不得用于合作社自身生产经营和对外投资、放贷，不得以任何形式吸储或变相吸储，不得以任何形式承诺支持固定回报。

3、《条例》要求投资公司不得以许诺还本付息或给予其他投资回报等方式向不特定对象募集资金，不得公开传播募集资金信息，不得以任何形式从事须经批准的金融业务。同时《条例》要求开展私募基金、各类金融产品代销、金融投资咨询等金融业务的投资公司应按规定取得业务牌照或完成登记备案。

4、《条例》要求面向不特定对象公开开展股权融资等业务并承诺回报的社会众筹机构，地方金融监督管理部门应当负责清理，限期退出。仅组织资金捐赠，不以任何方式获取回报的，不属于《条例》所称的社会众筹机构。

二、“类金融机构”的整体监管导向与脉络

需要承认的是，由于“类金融机构”能够有效缓解实体经济融资需求无法从正规金融机构得到满足这一困境，因此最开始时的政策态度往往是倾向于鼓励和扶持的，即“睁一只眼、闭一只眼”。这主要是因为，“类金融机构”一方面解决了普惠金融领域长尾客户的投融资需求（如供应链金融等），另一方面其和传统金融机构之间又有着各种各样的合作并广泛从事着金融类业务（如发行ABS等）。

不过上述情况也导致对“类金融机构”的监管存在一定的缺位现象，如行业运行规则主要有央行、银保监会以及商务部来负责，而