证券日报

公司代码：600706公司简称：曲江文旅

第一节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年12月31日母公司未分配利润为-16,143,440.89元，加上母公司2023年实现净利润-5,054,384.24元，截止2023年12月31日母公司可供分配的利润为-21,197,825.13元。

鉴于2023年12月31日母公司未分配利润为负，故2023年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案经公司第九届董事会第十八次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

2023年，随着国内抗疫成果持续巩固和前期纾困政策落实，大多数行业逐步企稳复苏、向好发展。因旅游业具有人员接触、聚集和流动等特点，受国外疫情扩散蔓延、国内散发和局部聚集性疫情时有发生的影响，入出境团队旅游暂停、国内市场需求不足，旅游业持续承压，至今尚未完全摆脱疫情影响的困境。

2023年旅游行业经历了“中高后低”的复苏受阻之路，国内散发疫情不断扰动行业的复苏进程。2023年1月10日，《中国旅游经济蓝皮书(No.14)》暨2023年第一季度学术成果发布会在线召开。报告指出：2023年，疫情仍将是影响旅游复苏最大的不确定因素，宏观经济的需求收缩、供给冲击、预期转弱在旅游领域都会有更明显的体现，但是复苏向上的进程不会停止，创新发展的势头不会减弱，优质文化产品和旅游服务供给力度将会进一步加大。相信随着各项防疫措施手段的有效实施，及国务院印发关于《“十四五”旅游业发展规划》通知，提出多项旅游业支持措施，并对旅游业复苏及中长期发展方向提供指引，旅游行业终将迈入高质量发展的新常态。

（1）主要业务

报告期内，公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区运营管理、策划、餐饮酒店、旅行社和旅游商品销售、体育项目等为核心的文化旅游产业运营。有食、宿、行、游、购、娱六大业务板块，主要业务范围包括：景区运营管理业务、历史文化主题酒店管理（含餐饮管理）业务、旅行社业务、演出演艺业务、体育项目业务、文化旅游商品业务、园林绿化及其他新型旅游业务等。

公司运营管理的文化旅游景区业务主要包含“西安曲江大雁塔?大唐芙蓉园”、西安城墙景区、大明宫国家遗址公园三个国家5A级景区，国家4A级景区曲江海洋极地公园，寒窑遗址公园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、唐慈恩寺遗址公园、秦二世陵遗址公园等多个文化旅游景区，以及“三河一山”绿道、渼陂湖水系生态文化旅游区等数个生态旅游景区。

公司酒店餐饮板块主要包含西安唐华华邑酒店（首家唐文化体验式酒店）、芳林苑酒店、曲江银座酒店、御宴宫（仿唐御宴）等，形成了文化旅游景区的重要组成部分，丰富和完善了文化旅游的业态结构。

公司旅游服务形成了以入境旅游、出境旅游、国内旅游、集团产业协同、目的地旅游、定制旅游、专列旅游、研学旅游、商务旅游、门票销售、会议会展、签证代办、票务代理等多业并举的综合化产品体系。

公司文化旅游演出业务结合盛唐文化、地域文化特色，打造内容丰富、形式多样的精品文化旅游演出项目。公司现有的文化旅游演出包括超时空唐乐舞剧《梦回大唐》黄金版、大型水舞光影秀《大唐追梦》、以世界非物质文化遗产《东仓鼓乐》打造的唐代宫廷燕乐《鼓》、海洋文化主题自主创排儿童舞台剧《哪吒》等。

公司体育项目业务是由公司控股子公司（无锡汇跑体育有限公司）负责专业化运营，是一家专注于跑步领域的专业化赛事运营机构，主要运营大型路跑赛事和越野跑赛事，核心业务主要包括赛事运营、商旅服务、线上商城、赛事技术服务等。

旅游商品销售业务是公司下属子公司（西安曲江唐艺坊文化传播有限公司）负责专业化运营，经营旅游商品的策划、设计、销售，文化旅游区商品销售的整合运营。

园林绿化业务为公司下属子公司（西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司）负责专业化运营，主要承接政府、企事业单位的园林绿化服务。

（2）经营模式

公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区运营管理、策划、餐饮酒店、旅行社、演出演艺、旅游商品、体育项目等为核心的文化旅游产业运营。景区运营管理模式主要分为收费式景区管理、开放式景区管理、自有旅游资产运营管理。运营管理权限范围主要包括：收费式景区门票收费管理、景区基础物业运营管理、景区内日常经营性活动服务管理、景区内专项商业活动服务管理等。餐饮酒店多分布在景区周边，享受景区口碑和公司品牌效应。旅游周边产品和服务（旅行社）及旅游演出目前主要为完善景区旅游产品服务业务，发挥协同作用。演出演艺提高了景区的旅游价值，满足人们更高层次的精神文化需求。旅游商品突出景区文化特色，丰富旅游产业链。

2023年度，公司实现营业收入136,535.63万元，其中景区运营管理业务约占营业收入的72.29%，酒店餐饮业务占营业收入的18.59%，旅游商品销售业务占营业收入的1.16%，旅游服务（旅行社）业务占营业收入的3.18%，园林绿化业务占营业收入的4.05%，体育项目业务占营业收入的0.73%。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元  币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元  币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用     □不适用

参见“报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明”第3项内容。

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位：股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用     □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用     □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用    √不适用

5 公司债券情况

□适用    √不适用

第三节 重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

截止2023年12月31日，公司总资产375,570.08万元，较上年末增加49,343.39万元，增幅15.13%，主要原因为固定资产及应收账款等增加所致；归属于母公司所有者权益 121,049.56万元，较上年末增加20,881.67万元，增幅20.85%，主要是本期确认公司定向发行股票的股本溢价所致。资产负债率为67.17%，同比下降1.92个百分点。

本报告期实现营业收入136,535.63万元，较上年同期增加21.76%；公司营业成本为103,541.88万元，较上年同期增加17.68%，三项费用为32,537.96万元，较上年同期增加18.43%。营业利润570.64万元，较上年同期增加7,271.97万元，归属于母公司所有者的净利润为740.56万元，较上年同期增加7,900.42万元。

营业利润及归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加的主要原因为本期管理酬金收入，海洋极地公园收入，大唐芙蓉园新春灯会、《梦回大唐》黄金版、大型水舞光影秀《大唐追梦》等项目收入均较上年同期增加所致。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用     √不适用

证券代码：600706                       证券简称：曲江文旅                     编号：临2023-025

西安曲江文化旅游股份有限公司

第九届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、西安曲江文化旅游股份有限公司第九届监事会第九次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

2、会议通知和材料于2023年4月15日以传真和邮件方式发出。

3、会议于2023年4月25日在西安曲江文化大厦七楼会议室召开。

4、会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

5、会议由监事会主席周德嘉先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并全票通过了公司2023年度监事会工作报告。

监事会认为：

1、公司依法运作情况：公司各项决策程序均合法有效，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况：公司本年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、内部控制情况：监事会对公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度,并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。

4、公司根据中国证券监督管理委员会2023年10月出具的《关于核准公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2023﹞2695号），非公开发行A股股票募集资金除募集资金利息7.38万元外已全部按照发行申请文件要求使用完毕。

5、报告期内，公司收购资产事项：一是以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司55%股权；二是收购西安现代唐人街管理有限公司100%股权。报告期内，公司无重大出售资产情况。未发现内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。

6、报告期内，公司发生的关联交易：一是公司日常关联交易；二是公司与荆州纪南文化产业投资有限公司、荆楚文化产业投资集团有限公司共同成立荆州纪南楚文化产业园投资有限公司的关联交易；三是公司以现金方式收购西安曲江文化产业投资（集团）有限公司所持西安现代唐人街管理有限公司100%股权的关联交易；四是公司全资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司与西安山河旅游发展有限公司签订《“三河一山”绿道项目委托管理运营协议》的关联交易。

上述交易行为均在公平原则下合理进行，符合相关法律法规的规定及公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

7、公司本年度实现归属于母公司所有者的净利润为740.56万元，同意董事会对利润情况的说明。

该议案需经公司股东大会审议通过。

（二）审议并全票通过了公司2023年年度报告及摘要，并提交股东大会审议。

会议认为，公司《2023年年度报告》及《摘要》真实地反映了公司报告期内的财务状况及经营成果。

1、公司《2023年年度报告》及《摘要》的编制及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司《2023年年度报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）审议并全票通过了公司2023年度利润分配预案，并提交股东大会审议。

会议认为，公司2023年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2023年度利润分配预案。

（四）审议并全票通过了公司关于日常关联交易的议案，并提交股东大会审议。

（五）审议并全票通过了公司2023年度内部控制评价报告。

（六）审议并全票通过了公司2023年度募集资金存放与实际使用专项报告。

会议认为，公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律法规的规定，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关要求，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此公告

西安曲江文化旅游股份有限公司监事会

2023年4月25日

证券代码：600706                       证券简称：曲江文旅                    编号：临2023-027

西安曲江文化旅游股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。

● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，日常关联交易不影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

公司主营业务为：景区运营管理、策划、酒店餐饮、景区文化演出演艺、文化创意旅游商品、旅行社及园林绿化等。公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司关联方，以下简称：大明宫集团）及其控制的下属公司，西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安演艺集团有限公司（公司关联方，以下简称：西安演艺集团）及其下属公司，西安曲江渼陂湖投资建设有限公司（公司关联方，以下简称：渼陂湖投资公司），陕西文化产业投资控股(集团)有限公司（公司关联方，以下简称：陕文投集团）及其控制的下属公司等之间发生的日常关联交易，详情如下：

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年4月25日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《公司关于日常关联交易的议案》，关联董事均回避表决，由其余4名非关联董事表决，表决结果全票通过。公司将召开股东大会审议日常关联交易的议案，关联股东将回避表决。

公司独立董事对该议案进行了事前审查，