获奖案例！中科建设开发总公司预重整转重整案丨上海破产法庭 信托受益权份额一定能全部得到吗

《人民法院报》编辑部、《政法论坛》编辑部、《法律适用》编辑部、《中国审判》杂志社、《中国政法大学学报》编辑部、中国法学会案例法学研究会、北大法宝和中国政法大学破产法与企业重组研究中心共同发起的2023年度“全国破产经典案例”评选活动中，上海破产法庭审理的中科建设开发总公司预重整转重整案入选全国十大经典案例。

中科建设开发总公司

预重整转重整案例评析

中科建设开发总公司（以下简称中科建设）预重整转重整案，是上海首例尝试预重整案件。预重整阶段，法院以市场化、法治化的方式推动预重整工作，充分尊重市场在预重整中的主导地位，司法有限介入，以市场化方式促成相关利益主体自主谈判，提高了重整可行性。该案审理探索了预重整理念和流程，为构建预重整制度积累了实践经验。转入正式重整程序后，探索大型企业集团低成本“单体联动式”重整模式，引入信托计划，保障债权人受偿利益最大化。此外，预重整期间取得的工作成果与后续重整程序高效衔接，降低了重整程序成本。该案重整成功，对特大型企业集团救治具有一定的参考借鉴意义。

一、基本案情

中科建设系中国科学院行政管理局下属企业，主营业务为工程施工。中科建设作为集团控股母公司，下辖分公司39家、子公司逾400家，分布在全国26个省份，形成体量庞大的企业集团。自2018年以来，中科建设因沉重的对外担保负担及资金链断裂等原因陷入经营困境。审计报告和债权审核反映，中科建设资产总额约133亿元，负债逾800亿元、涉及债权人逾3,000户，全国各地涉诉、涉执行案件达460余件。

中科建设曾自行重组，但自救未果濒临倒闭，亟需司法介入进行挽救。鉴于中科建设资产负债规模庞大、企业层级多且关联关系复杂，重整价值及重整可行性有待进一步明确，同时也为了消除企业对直接进入重整程序而承担失败后不可逆清算风险后果的顾虑，上海三中院依申请受理了中科建设预重整，并根据金融机构债权人委员会等债权人、债务人上级主管部门联合推荐，确认预重整期间临时管理人，监督指导各方开展预重整工作。

在预重整对中科建设重整价值、重整可行性充分评估和提高的基础上，上海三中院依申请裁定中科建设转入重整程序，并指定临时管理人为重整期间管理人。重整期间，因受新冠疫情影响，依照《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》第二十条第一款，上海三中院将受疫情影响期间不计入《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第七十九条规定的期限。

本案依法审慎适用实质合并破产的认定标准，兼顾节约程序成本，尝试“单体联动式”重整模式，即以母公司单体重整为支点，联动重点子公司单体破产程序协同推进，进而带动整个集团债务处置和资产盘活，实现以最小程序成本达到债权债务全面清理效果的最大化。同时，针对公司资产负债规模庞大，无外部战略投资人注入投资的情况，在合议庭指导下，管理人遵循市场化、法治化原则，以纯市场化方式引入信托计划受托人，将中科建设全部资产纳入信托计划，避免了资产过快变现时机不适当而造成处置企业资产价值断崖式下跌的可能性后果，从而实现债权人利益最大化。中科建设重整计划草案获得各表决组一次表决通过。

2023年12月1日，上海三中院依据《企业破产法》第八十六条规定，裁定批准中科建设重整计划并终止重整程序。2023年12月8日，上海三中院经审查管理人提交的《重整计划执行监督工作报告》，裁定确认中科建设重整计划执行完毕。

中科建设通过重整程序成功化解了逾800亿元债务，最大限度保障了债权人平等受偿利益，也维护了经营管理层及集团秩序的基本稳定，优化改善了公司治理结构，企业获得新生。

二、案例评析

中科建设资产负债牵涉面广、金额巨大，其中还涉及约470亿金融机构债权以及相关金融产品的群体性个人投资者，关联企业间债权债务关系复杂，其重整工作不仅关系到企业本身的纾困解难，还关系到防范化解金融风险、维护社会稳定，以及中科院更好聚焦服务国家科技战略大局。

（一）尝试“单体联动式”重整模式，探索大型企业集团低成本重整路径

中科建设作为集团的控股母公司，拥有几百家分公司、子公司。实践中对此类大型企业集团，一般采用自下而上逐层清算或实质合并模式。但中科建设有其特殊性，整个集团呈伞状结构，母公司与子公司为集团整体运营和资产负债承担各自功能。若采用一般自下而上逐层清理模式对集团进行全盘清理，司法程序成本极高。

同时，遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）法人人格独立基本原理，以及按照最高人民法院《全国法院破产审判工作会议纪要》（以下简称“《破产审判会议纪要》”）第三十二条审慎适用关联企业实质合并的指导意见，本案依法审慎把握法人人格混同证明标准和证据规则，运用高度盖然性证明标准，综合考量关联企业债权人合法利益，尤其是实质合并破产可能对企业集团内部稳定性及其外溢影响上下游产业链和社会稳定等因素，不轻易否认关联公司法人人格。故而本案尝试采用“单体联动式”重整模式，即母公司中科建设率先单体重整，同时以此全面厘清整个企业集团内资产负债情况，并联动重点子公司单个破产程序协同推进。待母公司等核心企业债务危机化解、恢复治理能力后，自主盘活资产或清理其他子公司资产，从而解决整个集团债务。相较于关联公司大范围实质合并重整模式，“单体联动式”重整模式主要具有以下特点：

1.维系企业集团既有经营秩序稳定

“单体联动式”重整模式能够减少对企业集团内部经营秩序影响，降低关联企业合并进入破产程序对整个集团运行的震荡及商誉影响，更有利于维护企业集团整体运营价值。在企业集团运营价值维护稳定的基础上，中科建设作为承担集团大部分负债的母公司重整成功，一方面促进了企业集团内各子公司生产经营活动的恢复与稳定，另一方面也为企业集团整体盘活奠定基础，有利各子公司因企施策，可采取继续运营、重组盘活、短期或远期处置剥离等定制化措施，进行精准灵活处置。该重整模式力求在节约司法和社会资源前提下，实现债权人利益最大化。同时，该模式有利于维护企业集团成员之间既有的经营秩序，可大幅降低若实质合并破产程序可能带来的集团成员之间法律、财务、人事、经营等关系重塑成本增加。

2.节约司法资源和程序成本

大型企业集团“单体联动式”重整模式，通过在庞大的企业集团中筛选识别单体重整“支点”企业，从而带动整个集团的资产盘活和内部债务化解。该模式无需司法程序对集团作高成本的整体性处置，仅需对“支点”企业进行单体重整或清算。对于进入重整的“支点”企业，能在有限的重整期间，节约审理时间和程序成本。

（二）市场化引入信托计划，破解巨额债务清偿难题

整个预重整与重整期间，管理人在法院指导下开展了重整投资人招募、洽谈等大量工作，先后与31家意向投资人签署了保密协议。由于中科建设债务规模大、对投资人要求高，尽管其资产具有回收变现潜力，但难有战略投资人全盘投资，短时间内获得足够资金清偿债务困难重重。而债务人应收账款、对外股权投资等现有资产，实现变现价值最大化也需要较长时间，若快速变现可能导致资产价值断崖式下跌，价格严重背离价值，不利于最大化保护和实现债权人合法权益。

经研究论证，本案重整方案确定引入信托计划，以实现债务人企业在债权人管理控制下恢复经营。最终计划草案成功获得债权人会议表决通过。

1.重整方案引入信托计划，赋予债权人