被玩坏了的（券商）投资顾问业务 含有银行保险券商的基金可以买吗

3.明确了服务的内容是提供投资建议。《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》征求意见稿：证券期货经营机构应当对投资顾问的投资建议进行审查，不得由投资顾问直接执行投资指令。投资建议帮助的对象是管理人而非产品的投资人。

4.明确了管理人聘请投资顾问提供服务的信息披露义务。《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》征求意见稿：证券期货经营机构应当向投资者详细披露所聘请的投资顾问的资质、收费等情况，以及更换、解聘投资顾问的条件和程序…。如果是资管产品聘请投顾，那么管理人履行的应该不仅仅是信息披露义务，而是要事先取得产品投资者的同意了，从反面证明监管认可的是管理人聘请投资顾问而非资管产品。

如能理清这个问题视角，问题本身已不是问题（将在第三部分一一作答）。既然监管规定导向正确，那么引起困惑的缘起是什么呢？

三、看山不是山——业务走向偏差

除少部分真实为资管产品管理提供投顾服务外，还存在利用投资顾问业务之名故意规避监管等行为，从现有掌握的情况来看，主要有三类：

1.监管套利。《私募运作规定》颁布之后，证监会监管下的管理人发行的资管产品杠杆倍数相对于信托公司发行的产品杠杆倍数较低，以固定收益类产品为例，证券公司发行的产品杠杆倍数上限为3倍，而信托产品的杠杆倍数上限为9倍。因此证券公司就有通过信托公司发行高杠杆比例的产品，由证券公司提供投顾服务的方式变相突破杠杆比例上限的诉求。信托公司仅仅是名义上的管理人，承担通道角色，对于证券公司提供的投资建议不加识别的予以全盘接受，实际上已不能称之为是提供投资顾问服务了，而是事实上的产品管理人。

2.准入限制。对于证券公司资管来说，重要的资金来源是商业银行，而银行对于合作机构均设有准入条件，比如要求合作的证券公司分类评级要达到A级及以上。部分公司因为不符合准入要求而产生通过其他证券公司或信托公司发行产品，并为其提供投顾服务的业务需求。本质上也不是真正意义上的产品管理投顾，道理同上。

3.便于销售。除少数证券私募机构募集资金能力较强外，大部分私募证券投资基金管理人难以获得市场认可，发行的产品不受投资者青睐。因此衍生出私募基金管理人采取以证券公司名义发行产品，由私募管理人提供投资顾问的方式来运作产品。这种模式得以成立的基础是，证券公司对私募基金管理人较为了解，同时私募基金管理人承诺其他形式保障投资者的收益。这个锅投资顾问业务不能背。

正是实践中未能严格按照监管规定执行，还存在或多或少规避相应监管的情况下，就会造成很多开篇中提到的问题。

四、看山还是山——合规勉为解释

本着合规是公司的合规，合规人的功绩是支持业务发展的建设者，而非业务发展的障碍者理念，合规人尽蛮荒之力强行解释了一波。

1.对于管理人不愿意以自己的名义向投资顾问支付费用（主要原因是管理人只是名义上的管理人，因此只收取很低的通道费用，而投资顾问方作为产品的实际运作方收取的费用很高，考虑到管理人证券公司通常是国有企业，支付高额的投资顾问费用容易引起审计关注，难以解释，因此大多数情况下都不愿以自己的名义支付），而纳入产品中列支，将之理解为是为产品提供投顾，而非为管理人提供投顾服务，因此，从产品中列支有合理性。

2.对于投资顾问服务费用能否与产品收益进行挂钩，认为要参照《证券、期货投资咨询管理暂行办法》规定，不得与投资人约定分享投资收益或者分担投资损失。

3.对于为超过杠杆比例产品管理提供投资顾问服务，鉴于其本质是利用投顾故意规避监管规定，因此通行观点认为是不可以。

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