7、跨境业务 黄金外汇投资系统有哪些类型的业务范围和内容

（以下内容大多非原创，感谢各研究人员）

资金跨境有哪些渠道？

一、经常项目渠道：货物贸易和服务贸易，是双向通道；

二、直接投资渠道：外商直接投资FDI（外投内）和境外直接投资ODI（内投外）；

三、证券投资渠道：QFII（外投内）、QDII（内投外），以及通过沪港通、债券通等渠道进行跨境证券交易；

四、跨境信贷渠道：外债（中外资企业都可以借入）、境外放款（国内企业给境外关联公司的借款）。

总体来说，国家的开放顺序是先流入、后流出，先直接投资、后证券投资、再跨境信贷，因为短期资本流动（如外债等）对国内经济的影响更大。此外，外管管的不是机构，是汇兑行为。

具体来看有以下十种人民币跨境相关业务政策

1、经常项下跨境人民币

跨境人民币结算，是指将人民币直接使用于国际交易，进出口均以人民币计价和结算，居民可向非居民支付人民币，允许非居民持有人民币存款账户。跨境贸易人民币结算通常有两种操作模式，一种是代理模式，另一种是清算模式，跨境人民币系统CIPS上线以后，将逐渐切换到CIPS为主的清算模式。

在2009年之前，虽然在经常项下已经出台针对香港和澳门的人民币跨境政策，主要为方便内地游客消费及刷境内人民币卡，以及方便港澳居民汇款至境内。但这些都针对个人旅游及消费的小额业务，针对企业的贸易项下一直是空白。2009年4月、7月央行等六部委联合发布《跨境贸易人民币结算试点管理办法》，从上海、广东（广州、深圳、珠海、东莞）5城市率先开展跨境贸易人民币结算试点，人民币国际化征程正式启动。

2010年6月，人行等六部委联合发文《关于扩大跨境贸易人民币结算试点有关问题的通知》，将试点地区扩大至北京、天津等20各省、自治区、直辖市，不再限制境外地域范围。

2011年8月，人行发布《关于扩大跨境贸易人民币结算地区的通知》（银发[2011]203号）进一步扩大试点地区，跨境贸易人民币结算境内区域范围扩展至全国，业务范围涵盖货物贸易、服务贸易和其他经常项目。

2012年2月，人行等六部委明确参与出口货物贸易人民币结算的主体不再限于列入试点名单的企业，所有具有进出口经营资质的企业均可开展出口货物贸易人民币结算业务。自同年6月起，境内所有从事货物贸易、服务贸易及其他经常项目的企业均可选择以人民币进行计价结算。

2013年7月和2014年6月，人行分两次简化跨境人民币业务流程，简化了经常项目跨境人民币结算业务办理流程。2013年年底，人行发布《关于调整人民币购售业务管理的通知》将人民币购售业务由额度管理调整为宏观审慎管理，即只要境外参加行有境外客户真实的货物贸易背景，就可以通过境内代理行平盘，没有额度上限。2015年8月，人行发布《关于拓宽人民币购售业务范围的通知》进一步拓宽人民币购售业务范围，境内代理行或境外清算行与境外参加行可为服务贸易和直接投资项下的跨境人民币结算需求办理人民币购售业务，不再只是局限于货物贸易。但因为2015年“811”汇改之后引起的人民币汇率大幅波动，当时在岸与离岸人民币对美元汇率长时间维持在数千点以上，在巨大的利益驱动下，不少企业与部分境外参加行一拍即合，操作了许多没有真实交易背景的“外结内购”的套利业务。该举动惹怒了“央妈”，首先是通知部分外资行，调高人民币购售平盘交易手续费率至0.3%，（正常的银行间即期外汇手续费是十万分之一）来提高其交易成本，之后又暂停了数家外资行的境外人民币购售业务。与此同时，为进一步推动中国外汇市场对外开放，央行与外管局发布了中国人民银行国家外汇管理局公告[2015]第40号，允许符合条件的人民币购售业务境外参加行进入银行间外汇市场，并可通过中国外汇交易中心交易系统参与全部挂牌的交易品种。2016年5月20日，中国外汇交易中心公布，首批境外参加行已完成备案，包括：中国工商银行（亚洲）有限公司、招商银行香港分行、中国信托商业银行股份有限公司、台北富邦商业银行股份有限公司、渣打银行（香港）有限公司和花旗银行香港分行，正式进入了中国银行间外汇市场。

2014年3月，人行等六部委联合发布《关于简化出口货物贸易人民币结算企业管理有关事项的通知》下放了出口货物贸易重点监管企业名单审核权限。同年六月，在全国范围开展个人货物贸易、服务贸易跨境人民币结算业务，支持银行业金融机构与支付机构合作开展跨境人民币结算业务同年11月，人行发布《关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》允许跨国企业集团开展经常项目跨境人民币集中收付业务。2015年，人行进一步放宽了全国版人民币资金池的要求，对于准入门槛、净流入额度等方面的要求均有所放松。

①贸易项下跨境收支要求

经常项下的跨境人民币收付同外币一样，大体可分为贸易项下与非贸易项下。虽然根据人行《关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》，对于经常项下跨境人民币结算，境内银行可在满足“展业”的要求下，自行决定是否需要企业提供单据，甚至可以仅凭企业的《跨境人民币结算收/付款说明》直接办理资金的收付。但事实上，在满足了人行的要求以外，企业仍需满足外管局的要求。贸易项下的跨境收支，根据汇发[2012]38号货物贸易外汇管理改革的要求，企业应当按照“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则办理贸易外汇收支业务，外管局对企业的贸易外汇管理方式由现场逐笔核销改变为非现场总量核查，外管局通过货物贸易外汇监测系统，全面采集企业货物进出口和贸易外汇收支逐笔数据，定期比对、评估企业货物流与资金流总体匹配情况，实现货物流、资金流的总量核查；对存在异常的企业进行重点监测，必要时实施现场核查。此外，提到贸易项下的跨境人民币结算，则不得不提“转口贸易”。

从人行公布的数据可以发现，2009年至2014年期间，跨境人民币结算量逐年增长迅速，但2014年的服务贸易项下金额却远低于2013年，甚至低于了2012年。其原因是统计口径进行了调整，2009-2013年无货物报关的转口贸易纳入服务贸易统计，2014年调整到货物贸易统计。

②非贸易项下跨境收支要求

外管局在2013年印发的《服务贸易外汇管理指引》（汇发[2013]30号）简化了服务贸易项下外汇收支，办理单笔等值5万美元（含）以下的服务贸易外汇收支业务，银行在满足“展业三原则”的前提下可自行决定单据审核要求。境内机构和个人向境外单笔支付等值5万美元以上的，应向所在地主管国税机关进行税务备案，并在付汇时向银行提交《服务贸易等项目对外支付税务备案表》及相关单据。因此可认为对于服务贸易项下的跨境收付，人民币与外币的要求基本一致，即银行在满足“展业”的要求下自行决定单据要求，对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查，对于需在境内缴税的项目且对外支付金额在5万美元以上的还需提供税务备案表。

《服务贸易外汇管理指引》中列举了国际运输项下、对外劳务合作或对外承包工程项下、对外承包工程签订合同之前服务贸易项下前期费用对外支付、专有权利使用费和特许费项下、利润、股息和红利项下对外支付、代表处（办事处）办公经费项下、技术进出口项下、国际赔偿款项下、具有关联关系的境内外机构代垫或分摊的服务贸易费用项下、服务贸易项下退汇、其他服务贸易项下外汇收支等11项服务贸易的单据要求。

而《关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局 国家外汇管理局公告2013年第40号）则列举了15项无需办理和提交《税务备案表》的情况，除了该15个项目之外的，在向境外单笔支付5万美元以上时，均应向所在地主管国税机关进行税务备案。无需备案的情况为1、境内机构在境外发生的差旅、会议、商品展销等各项费用；2、境内机构在境外代表机构的办公经费，以及境内机构在境外承包工程的工程款；3、境内机构发生在境外的进出口贸易佣金、保险费、赔偿款；4、进口贸易项下境外机构获得的国际运输费用；5、保险项下保费、保险金等相关费用；6、从事运输或远洋渔业的境内机构在境外发生的修理、油料、港杂等各项费用；7、境内旅行社从事出境旅游业务的团费以及代订、代办的住宿、交通等相关费用；8、亚洲开发银行和世界银行集团下属的国际金融公司从我国取得的所得或收入，包括投资合营企业分得的利润和转让股份所得、在华财产（含房产）出租或转让收入以及贷款给我国境内机构取得的利息；9、外国政府和国际金融组织向我国提供的外国政府（转）贷款（含外国政府混合（转）贷款）和国际金融组织贷款项下的利息。本项所称国际金融组织是指国际货币基金组织、世界银行集团、国际开发协会、国际农业发展基金组织、欧洲投资银行等；10、外汇指定银行或财务公司自身对外融资如境外借款、境外同业拆借、海外代付以及其他债务等项下的利息；11、我国省级以上国家机关对外无偿捐赠援助资金；12、境内证券公司或登记结算公司向境外机构或境外个人支付其依法获得的股息、红利、利息收入及有价证券卖出所得收益；13、境内个人境外留学、旅游、探亲等因私用汇；14、境内机构和个人办理服务贸易、收益和经常转移项下退汇；15、国家规定的其他情形。

2、个人人民币跨境

央行在2014年6月份的《关于贯彻落实的指导意见》只是惜墨如金地提及“六、开展个人跨境贸易人民币结算业务。银行业金融机构可为个人开展的货物贸易、服务贸易跨境人民币业务提供结算服务。银行业金融机构在‘了解你的客户’、‘了解你的业务’、 ‘尽职审查’三原则的基础上，可凭个人有效身份证件或者工商营业执照直接为客户办理跨境贸易人民币结算业务，必要时可要求客户提交相关业务凭证。”但因为缺乏后续细则支撑，很少有银行正式开展此项业务。

只是在几个省份的中支在转发过程中新增了一些执行细则要求，比如济南分行提出细化的标准：对金额50万元（含）以下的个人跨境人民币货物贸易结算业务及金额30万元（含）以下的个人跨境人民币服务贸易结算业务，银行业金融机构在“了解你的客户”、“了解你的业务”、“尽职审查”三原则的基础上，可凭个人有效身份证件或者工商营业执照直接为客户办理跨境贸易人民币结算业务；对金额超过50万元的个人跨境人民币货物贸易结算业务及金额超过30万元的个人跨境人民币服务贸易结算业务，银行应要求客户提交相关业务凭证。

2016年4月，广东、天津和福建相继发布扩大人民币跨境使用的通知，扩大了个人跨境人民币业务的范围，允许为个人办理经常项下和直接投资项下的跨境人民币结算业务。

按照现行跨境人民币政策，结算银行可办理个人项下货物贸易、服务贸易、直接投资（境外个人新设或并购境内企业、境内个人向境外投资者转让境内企业股权）、其他投资（境外个人同名汇入及原路退款）等跨境人民币收支业务。

3、人民币跨境担保

这个问题颇具戏剧性，涉及到外管局和央行主管人民币跨境的货币政策二司之间的监管权分配，以及如何切割跨境人民币和外管监管的问题。

1、《国家外汇管理局综合司关于规范跨境人民币资本项目业务操作有关问题的通知》要求境内机构（含金融机构）提供人民币对外担保，原则上按现行对外担保管理规定操作；

2、《中国人民银行关于明确跨境人民币业务相关问题的通知》（银发[2011]145号）第五条、第六条规定，人民银行对与跨境贸易人民币结算相关的远期信用证、海外代付、协议付款、预收延付，为客户出具境外工程承包、境外项目建设和跨境融资等人民币保函等业务不实行额度管理；

3、但外管局的汇综发[2011]38号文仍然要求原则上按现行对外担保管理规定操作，此类争执在中国人民银行又和国家外汇管理局联合发布了《关于跨境人民币业务管理职责分工的通知》(银发[2012]103号）得以终结；2012年9月份货政二司在《中国人民银行货政二司关于明确人民币融资性担保是否占用融资性对外担保余额指标的通知》更是非常明确地答复“银行开立人民币融资性对外保函不占用银行年度融资性对外担保余额指标”。

4、《关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》（银发[2013]168号）将人民币内保外贷的境内担保人扩展到境内非金融机构。

5、2014年5月份外管局推出跨境担保新规《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号），大幅度放松跨境担保，将审核制改为事后备案制，同时允许个人在内保外贷和外保内贷中担任担保人；

但是人民币跨境担保是否需要参照执行，仍然没有明文的统一说法。目前的口径仍然只是部分外管局窗口要求，多是执行仍然是参照外币到外管局进行登记，但人民币对外担保的担保人不能是个人。在外贷资金回流方面，人民币对外担保并不受外管局29号文的约束，相对宽松。尤其在当前宏观背景下，根据最新发改委发布的企业外债登记规定即便是外币外债在回流方面也已松动。

因为最新的外币跨境担保也已取消额度控制和事前审批，所以即便人民币对外担保参考29号文的外币做法，对实际展业的阻碍并不明显。所以央行和外管关于跨境担保的不同看法目前看来影响有限。

不过需要特别注意的是，人民币内保外贷的主体和外币内保外贷不同，最主要依据为《关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》（银发[2013]168号文）“ 五、境内非金融机构可以按照《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等法律规定,对外提供人民币担保。境内非金融机构对外担保使用人民币履约时,境内银行进行真实性审核后,为其办理人民币结算,并向人民币跨境收付信息管理系统报送相关信息。履约款项也可由境内非金融机构使用其境外留存的人民币资金直接支付。”该条款实际上是将银发[2011]145号文中的规定的担保人从银行扩展到非金融机构。

所以综上所述人民币内保外贷的担保人只局限于银行和非金融机构，不包括非银行金融机构，也不包括个人。

如按照外管局的《跨境担保外汇管理规定》，则所有形式的跨境担保可仅分为三类：(1)内保外贷（担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外）；(2)外保内贷（担保人注册地在境外、债务人和债权人注册地均在境内）；(3)其他形式的跨境担保（如内保内贷）。笔者认为从严格意义上讲，跨境担保不应该被分类为资金跨境的渠道之一，因为跨境担保管理的初衷是支持债务人在当地业务的发展，并不鼓励通过保函履约的方式最终形成跨境资金流动。跨境担保中形成的银行债务，其第一还款来源应该是债务人本身，而不应是保函项下的履约资金。如按照正规途径办理的跨境担保，从办理之初就确定将来会通过保函履约的形式归还境内/境外债务的，则有通过保函恶意履约来实现跨境资金转移的嫌疑。这样操作的结果一是外管局会事后核查跨境担保的合规性，对存在问题的业务很有可能处罚企业及银行；二是对于银行来说有保函履约率考核的问题；三是对企业来说有外债额度和境外放款额度的问题，保函履约后企业需办理对内/对外债权登记，在归还履约资金之前不得再次办理跨境担保。为了规避跨境担保管理办法的要求，境内企业和银行往往通过全球授信、维好协议、流动性支持函、股权回购承诺等多种形式将跨境担保包装成非担保类业务，有跨境担保之实而无跨境担保之名，在表面上不符合外管局对于跨境担保的定义则不用进行跨境担保登记，而这样操作是否合规仍存在一定疑问。

4、全口径跨境融资

全口径跨境融资的前身有多种叫法，由最早的“外债”一直到多个试点地区的“跨境人民币贷款”，再到上海自贸区的“跨境人民币借款”和8号文的“境外融资”，其实质都是通过债权方式从境外获得融资，并在额度、用途等方面加以限制。在“全口径”实施之前，人民币与外币的外债分别由人行与外管分管，人民币境外借款主要遵循《中国人民银行关于明确外商直接投资人民币结算业务操作细则的通知》（银发[2012]165号）的要求，而外币外债的主要法规则《外债登记管理办法》（汇发[2013]19号），其中人民币外债全部按照发生额管理，这一点甚至比外币的外债要求更加严格。“全口径跨境融资”统一了人民币与外币的外债管理，同时也将短期外债与中长期外债一并管理，标志着全国范围内的跨境融资宏观审慎管理的开始。

2016年4月29日，央行发布《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发[2016]132号，以下简称132号文），正式将原在四个自贸区试点的跨境融资（18号文）推广到全国。至此，以上提到的十几个地区相对应的外债/跨境融资政策可以被认为已经失效（部分地区有一年的过渡期），从5月3日期，跨境融资将在全国正式实施。

5、直接投资（FDI和ODI）

①外商直接投资（FDI）

2015年2月13日，汇发[2015]13号文，取消了境外直接投资项下外汇登记核准行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记。自2015年6月1日起，外汇局不再负责境外投资外汇登记事项，而只是通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。直接投资外汇登记指客户到银行办理相关直接投资外汇登记手续，并领取业务登记凭证，作为账户开立和资金汇兑等后续业务的依据。直接投资登记跟行为相关，跟交易无关，由于在外管局登记，所以叫外汇登记，不仅仅指外汇，还包括跨境人民币。本次改革后，境内直接投资前期费用基本信息登记、新设外商投资企业基本信息登记、外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息登记、境内直接投资货币出资入账登记、境内直接投资存量权益登记（年度）、前期费用外汇账户的开立、入账和使用、外汇资本金账户的开立、入账和使用等多项业务可直接在银行办理登记，而币种变更、A股减持、吸收合并、自贸区企业再投资、股权投资试点有限合伙登记、境外放款、境内居民个人特殊目的公司外汇补登记、特殊目的公司项下境内个人购付汇等业务则不在本次外管局下放的范围之内，相关业务的办理仍然需要至外管局办理。此外，对于直接投资项下相关主管部门的前置审批或者登记备案要求并未改变，例如新设外商投资企业基本信息登记需要商务部颁发的《外商投资企业批准证书》或者自贸区管委会颁发的《外商投资企业备案证明》。外资行业准入限制主要适用《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》（2015年）等法律法规。外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类，鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，中国境内的外商投资监管主要由商务主管部门整体负责。

在银行办理FDI直投登记阶段，如涉及特殊目的公司返程投资的，根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）要求，外商投资企业应按照现行外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并应如实披露股东的实际控制人等有关信息。对于境内居民个人以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，在境内居民个人向相关外汇局出具说明函详细说明理由后，相关外汇局按照个案业务集体审议制度审核办理补登记。此外，，商务部对于外资准入方面还有特别的要求，特别是房地产行业会在返程投资问题上非常敏感，在该问题上还需与监管部门做好充分沟通。

在资本金使用方面，需遵守汇发[2015]13号和《改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发[2015]19号）的要求。资本金结汇资金“不能用于企业经营范围之外或者国家法律禁止的范围；除法律法规另有规定外，不得直接或间接用于证券投资；不得直接或间接用于发放人民币委托贷款（经营范围许可的除外）、偿还企业间借贷；除外商投资房地产企业外，不得用于支付购买非自用房地产的相关费用。”资本金对外支付及结汇所得人民币资金支付按照实需原则使用，在办理每一笔资金支付时，银行均需审核前一笔支付证明材料的真实性与合规性。

②境外直接投资（ODI）

根据我国现行法律法规，境内企业进行海外投资并购交易，须获得发改委、商务部门的核准或备案并在银行进行外汇登记，如果是国有企业，还必须取得国资委的核准或备案。其中，发改委主要是从海外投资角度对投资项目进行核准，商务部门主要是从海外投资设立境

外企业的角度进行核准，银行主要是对境外投资所涉的外汇及汇出进行登记，国资委主要是从国有资产监督管理的角度进行核准。

(1)国家发展改革部门备案批准。根据2014年5月8日起施行的《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定，发改委根据不同情况对境内法人以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，以及境内法人以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目实行核准或备案管理。

(2)商务主管部门备案批准。根据2014年10月6日起施行的《境外投资管理办法》（以下简称《境外投资管理办法》）的规定，商务部对境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为实行核准或备案管理。

(3)银行直接投资登记。获得发改委和商务部门的核准或备案文件之后，需要在银行办理境外投资外汇登记。本次改革后，境内机构境外直接投资前期费用登记、境外直接投资外汇登记、境外直接投资存量权益登记等多项业务可直接在银行办理登记。以境外直投登记为例，同样需要商务部颁发的《企业境外投资证书》或者自贸管委会出具的备案文件，境内机构在以境内外合法资产或权益（包括但不限于货币、有价证券、知识产权或技术、股权、债权等）向境外出资前，应到注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记，在外汇局资本项目信息系统中登记商务主管部门颁发的企业境外投资证书中的投资总额。

(4)国资委审批或备案。若海外投资主体是国有企业，则会涉及国资委的审批或备案。根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强中央企业境外投资管理有关事项的通知》（国资发规划[2008]225号）第六条规定，属于企业主业的境外投资项目要报国资委备案，非主业境外投资项目须报国资委审核。未列入企业年度投资计划中的追加境外投资项目应及时向国资委报告，其中境外收购项目应在签署具有法律效力的文件前不少于12个工作日正式向国资委行文报告。

6、资本项目下QFII、RQFII的渐进式改革

①什么是QFII？

QFII是合格境外机构投资者（Qualified Foreign Institutional Investor）的英文缩写。QFII制度是一国在货币尚未完全实现自由兑换、资本项目尚未完全开放的情况下，有限度地引进境外资本、开放资本市场的一项过渡性制度。该制度要求境外投资者必须符合一定条件并获得境内有关部门的审批通过后，才能进入境内证券市场。QFII制度允许获得许可的境外投资者将一定额度的外汇资金汇入并转换为当地货币，通过严格监督的专门账户投资当地证券市场。投资者通过买卖证券或股息等方式获得的资本所得，在经过审核后可转换为外汇汇出。QFII的本质是对境外资本有限度的开放本国的证券市场。我国的QFII主管机关为中国证券监督管理委员会与国家外汇管理局，主要法规依据为《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》、《关于实施〈合格境外机构投资者境内证券投资管理办法〉有关问题的规定》以及《合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理规定》。

在QFII机制下，政府可以对进入该国资本市场的跨境资本进行必要的限制和引导，以便于政府进行外汇的监管与宏观调控，减少资本流动，以及短期境外“游资”对境内证券市场和经济的冲击，使境外资金的进入和本国的资本市场与经济的发展相适应，有控制地推动资本市场国际化，促进经济健康发展。

②什么是RQFII？

RQFII是人民币合格境外机构投资者（RMB Qualified Foreign Institutional Investor）的英文缩写，是指经中国证监会批准，运用境外人民币资金进行境内证券投资的境外法人。申请成为RQFII的机构需要符合相关财务、资信、业务资格、内控制度、从业人员等相关要求。

RQFII的设立有助于建立境外人民币回流机制，成为人民币回流载体，推进人民币国际化进程。同时，RQFII可以推动海外资金形成多元化的A股投资策略，中资背景资产管理机构在外资的关注下也可以进一步提升内地资管机构的国际化水平。

③历史沿革

为兑现2000年入世承诺，开放金融领域，中国分别于2002年、2011年建立QFII、RQFII制度，外资可通过QFII、RQFII、陆股通等渠道进入中国资本市场，且投资额度限制不断放宽。2023年1月QFII投资总额度上调至3000亿美元，2023年9月决定取消QFII/RQFII投资额度限制，金融市场对外开放再进一步。2023年5月7日，中国人民银行、国家外汇管理局发布《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》，取消合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）额度限制，取消托管人数量限制，简化投资收益汇出手续，完善投资风险管理，进一步便利境外投资者进入我国金融市场。

2003年7月9日瑞银投下QFII第一笔买单，自2003年12家境外机构获得QFII资格到如今的326家，累计获批额度达1146.6亿美元，268家境外机构获得7587.7亿人民币的RQFII额度。

截至2023年4月，QFII/RQFII持有A股总市值为1546.48亿人民币，仅占A股流通市值的0.32%，且投资额度使用率低。

7、银行间市场进一步对境外资金开放

回顾银行间市场对境外开发的步伐，首先是2009年为配合跨境人民币试点，对境外清算行（主要中银香港、工行新加坡）可以在其存款的8%范围内投资银行间市场。继中国银行（香港）有限公司、中国银行澳门分行进入全国银行间同业拆借市场以来，2014年，中国工商银行新加坡分行和中国银行台北分行先后于5月和10月获准进入，全国银行间同业拆借市场中的人民币清算行成员增至4家。2014年，4家境外人民币清算行在全国银行间同业拆借市场累计发生同业拆借交易4714.8亿元，同比增长88%。

后来2010年发布《关于境外人民币清算行等三类机构运用人民币投资银行间债券市场试点有关事宜的通知》（银发[2010]217号）允许境外参加行、海外清算行及境外央行在人民银行审批的额度内投资银行间债券市场。

所有这些都是非常有限的参与空间，主要体现在严格资格审查（尤其是境外参加行），以及有限额度及投资品种（局限于债券现券市场，无法渗透到其他资金市场如回购，互换等）。

目前QFII，RQFII进入银行间市场需要三步：一是获得证监会资格审查，获取RQFII，QFII资质；二是向外管局申请投资额度（外管局实行双额度，即先给一个地区总额度，比如香港2700亿，然后对该区域的金融机构逐个批复额度）；三是向银行申请银行间开户许可，再去中债登和上清所开户。

2015年5月底，银行间市场对境外机构交易品种做了延伸，包括债券回购；《关于境外人民币业务清算行、境外参加银行开展银行间债券市场债券回购交易的通知》。

最终央行在2015年7月份正式发布的文件中《中国人民银行关于境外央行、国际金融组织、主权财富基金运用人民币投资银行间市场有关事宜的通知》放开境外央行、国际金融组织和主权基金三类机构投资银行间市场的准入，且取消额度管理。交易范围：债券现券、债券回购、债券借贷、债券远期，以及利率互换、远期利率协议。上述法规的三类机构和2010年发布的《关于境外人民币清算行等三类机构运用人民币投资银行间债券市场试点有关事宜的通知》只有境外央行有重叠，所以也是对2010年文件的一项修改。这也是我国资本项目开放的一大步，但相对于QFII，RQFII而言，这类机构数量和规模仍然相对较小。

2016年2月17日，央行发布《关于进一步做好境外机构投资者投资银行间债券市场有关事宜的公告》（中国人民银行公告[2016]第3号），《公告》将境外机构范围进一步扩大，从原来的境外央行、香港、澳门地区人民币业务清算行、境外参加银行、国际金融组织、主权财富基金、QFII和RQFII扩大到绝大部分境外金融机构。同时，参与银行间债券市场流程进一步简化，但值得注意的是，交易类型并未进一步放松，只明确可开展债券现券交易。

8、双向资金池业务

重点提及人民币双向资金池业务，因为这是集团企业唯一较为自由的人民币跨境流动渠道，没有明确的额度限制。基本原理是：跨国公司在境内外都有股权关联公司或子公司，可以选择一家关联公司在境内银行开立一个人民币专用账户用于人民币资金的归集，所有关联企业资金流向该“专用账户”称之为“上存”，所有从该资金池借款被称为“下划”；可以实现境外人民币合法合规地流向境内，或者反向。前提条件是境外子公司资金来源必须是其经营现金流，不可以是从海外银行借入的人民币。但实践中境内银行也难以取证境外资金来源，一般根据其业务规模，根据审慎三原则合理判断。

人行2013年7月发布的《关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》（银发[2013]168号）规定了“具有股权关系或同由一家母公司最终控股,且由一家成员机构行使地区总部或投资管理职能的境内非金融机构,可使用人民币资金池模式向境内银行申请开展人民币资金池境外放款结算业务。”提出了人民币资金池的概念，当时为了推动跨境人民币使用，允许企业以资金池形式办理境外放款业务，此类“单向”资金池可以说是跨境双向资金池的前身。

而跨境双向人民币资金池业务发源于上海自贸区，即2014年2月份，人行上海总部印发《关于支持中国（上海）自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》（银总部发[2014]22号）。2014年6月，将其进一步拓展至全国。但由于缺乏实施细则，跨国企业实际开户操作并不多，直到2014年11月份，央行发布《关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》（银发[2014]324号）正式出台实施细则，才解决了法规层面的障碍。此后，2015年9月份，央行为进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务印发279号文。2016年4月，广东、福建等地的自贸区也各自出台了关于《自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》，同样提出了资金池的概念，广东等地的资金池与全国版相比的主要区别有：一是资金池主办企业必须在区内注册成立并实际经营或投资；二是参加资金归集的境内成员企业上年度营业收入合计金额不低于5亿元人民币，境外成员企业上年度营业收入合计金额不低于1亿元人民币，且境内外成员企业经营时间在1年以上；三是区内跨境双向人民币资金池业务实行双向上限管理，跨境资金净流入（出）额上限=境内成员企业应计所有者权益x宏观审慎政策系数（该系数暂定为1）。除此之外，区内跨境双向人民币资金池业务涉及的其他事项,仍适用《中国人民银行关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》（银发[2015]279号）相关规定。

9、资本项目下人民币出境渠道

（1）QDII

①定义

QDII (Qualified Domestic Institutional Investors)，即合格境内机构投资者，是与QFII (Qualified Foreign Institutional Investors)，即合格境外机构投资者相对应的一种投资制度。QDII是在目前人民币资本项下不可自由兑换条件下，允许经认可的境内合格机构参与境外资本市场投资的一项制度安排。

QDII制度的设计主要涉及三个方面：投资者的资格认定、进出资金的监控、许可投资的证券品种和比例限制。

②QDII与传统境外理财的区别

传统商业银行代客境外理财业务，是指经银监会批准的商业银行，通过向境内居民发行以人民币标价的境外金融产品，并将募集的人民币资金购汇后，统一购买成外汇投资境外金融产品的一项业务。投资本金和收益汇回国内后，商业银行将其结汇并以人民币方式支付给境内居民。

一是可投资证券种类不同。传统银行代客境外理财业务可以投资海外的固定收益类产品，但不得直接投资于股票及其结构性产品、商品类衍生产品，以及BBB级以下债券和票据。QDII允许内地居民外汇投资境外资本市场，根据证监会《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》，没有股票投资比例上限，更允许进行金融衍生品投资。

二是风险不同。QDII业务，客户与银行之间是一种委托与被委托关系，银行只是对客户资金进行投资管理，并从中收取管理费，收益和亏损由投资者自己承担。而传统理财产品，个人与银行之间是交易对手关系，个人购买的是银行设计的产品，且截至目前而言，尚未听闻有损失本金的案例。而QDII投资，除汇率风险外，也具备资本市场系统风险和非系统风险，相比代客境外理财，风险更大，可能出现到期实际收益为负的情况。

三是期望收益率不同。由于可投资金融产品种类和比例不同，QDII的预期收益一般高于银行代客境外理财产品。相比之下，传统银行代客境外理财业务收益率一般不会超过其预先设定的最高收益率。

四是发行货币不同。传统银行代客境外理财业务，募集的是境内机构和个人的人民币资金，银行通过购汇，投资于境外固定收益类产品。QDII在境外进行的投资，要求境内机构和个人必须拥有外汇，如投资者手中不拥有外汇，需自己购汇后才能进行投资。另外，QDII也不能像传统代客境外理财业务那样可通过一定手段规避人民币汇率风险。

（2）QDII2

QDII2 是指合格境内个人投资者（英语全称：Qualified Domestic Individual Investor）。与 QDII (合格境内机构投资者)类似，它也是在人民币没有实现完全自由兑换、资本项目尚未完全开放的情况下，有限度地允许境外投资的一项重要制度。但与QDII中的境内机构投资不同，QDII2是指在人民币资本项下不可兑换条件下，有控制地允许境内个人投资境外资本市场的股票、债券等有价证券投资业务的一项制度安排。

从个人投资的角度来看，QDII2实际上就是将QDII扩大至个人投资层面。按照现行的QDII制度，个人投资者不能直接投资海外市场，而只能购买QDII基金来间接的投资海外资本市场。

央行在2013年度工作会议上，首次提及做好QDII2试点相关准备工作。同年1月14日，证监会主席郭树清在香港“亚洲金融论坛”上表示将在适当时机推出QDII2，这被业内解读成中国资本账户开放的一个非常重要的信号。央行行长周小川在第31届国际货币与金融委员会系列会议上表示将开展具有试验性质QDII2计划，2015年年初上海也宣布自贸区争取年内启动QDII2试点。2015年3月5日，国务院总理李克强在做政府工作报告时明确提出，将开展个人投资者境外投资试点。上海市金融办主任郑杨也透露，争取在2015年启动QDII2试点。2015年10月21日，李克强总理主持召开国务院常务会议，部署进一步深化上海自贸试验区金融改革试点，强调研究启动合格境内个人投资者（QDII2）境外投资试点，拓宽境外人民币投资回流渠道。2015年10月30日下午，央行官网发布了《进一步推进中国(上海)自由贸易试验区金融开放创新试点 加快上海国际金融中心建设方案》，共40条内容。根据 “新40条”，研究启动QDII2试点，上海自贸区将适时出台相关实施细则。而QDII2的投资范围，则被明确为境外实业投资、不动产投资和金融类投资三大类。

10、QDLP

以有限合伙的形式，设立私募基金（海外投资基金企业，即QDLP）并将募集到的资金运用投资于海外二级市场，且管理人为外资背景（资产管理排名较为靠前，如前100名）。海外投资基金管理企业仍然需要设立在特定地区（如上海，深圳，青岛），只是管理企业发起人为境外市场成熟的基金管理人，投资业绩良好。

但从之前的情况看，规模非常有限，且参与者是外管局，跨境币种是外币，不是人民币。上海首批试点6家QDLP(总共3亿美元额度)几乎和上海自贸区政策差不多同一时间落地，后续青岛和重庆也相应获得类似政策试点。最终在税收领域并没有获得优惠，在投资标的方面和传统QDII相比只有很小的突破，比如在一级市场投资和不动产投资青岛QDLP有部分突破。

其劣势在于：

1、双重征税（QDLP属于境内LP资金结汇投向境外二级市场，在资金结汇返还境内期间，除了按境外国家税法需征收利得税与资产转移税，LP还得依照国内税收规定缴纳所得税。（海外投资缴利得税，资金返回国内缴20%的所得税）

2、结汇效率问题（QDLP操作上存在着一个人民币和美元结汇的问题，外管局等部门相对复杂的结汇审批流程，可能会令投资者等待相当长的时间，才能完成份额赎回手续并取回资金。）

投资范围也比较受到限制，投资范围一般被限定为境外证券投资，具有一定的局限性。（可大致分两个阶段）：

第一阶段（2013.9-2015.2）：境外证券投资（直接投资境外二级市场，倾向大部分募集资金投向ETF、高信用评级债券、海外蓝筹股等高流动性品种）；

第二阶段（2015.3-至今）：境外证券投资（境外一级市场、二级市场）、大宗商品交易。

总体而言QDLP（QDIE）在跨境人民币币领域影响非常有限。