推荐：关于证券公司从业人员外部兼职的相关法律规定 期货公司从业人员代客理财业务是什么意思

4.证券公司除总经理以外的高管人员可以担任子公司的董事、监事、董事长、副董事长、执行董事、监事会主席、监事会副主席、高管人员或者法定代表人。

5.证券公司同一高级管理人员不得同时分管投资银行业务和私募基金业务，不得同时分管投资银行业务和另类投资业务。

6.私募基金子公司同一高级管理人员不得同时分管私募股权投资基金业务和其他私募基金业务。

7.另类子公司同一高级管理人员不得同时分管股权投资业务和上市证券投资业务。

（五）分支机构负责人、子公司负责人

1.证券公司分支机构负责人最多可以在证券公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事以外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。

2.证券公司分支机构负责人不得兼任其他同类分支机构负责人。

3.证券公司子公司之间兼任职务，不属于现行监管法规框架内允许的兼职情形。

4.同一人员不得兼任私募基金子公司私募股权投资基金业务和其他私募基金业务两类业务的部门负责人。

5.同一人不得兼任另类子公司股权投资业务和上市证券投资业务两类业务的部门负责人。

（六）一般员工兼职要求

1.证券公司及其他子公司与私募基金子公司存在利益冲突的人员不得在私募基金子公司、下设的特殊目的机构和私募基金兼任董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员；其他人员兼任上述职务的，证券公司应当建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险。证券公司从业人员不得在私募基金子公司、下设的特殊目的机构和私募基金兼任除前款规定外的职务，不得违规从事私募基金业务。

2.证券公司及其他子公司与另类子公司存在利益冲突的人员不得兼任另类子公司的董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员；其他人员兼任上述职务的，证券公司应当建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险。证券公司从业人员不得在另类子公司兼任除前款规定外的职务。

3.证券分析师只能与一家证券公司、证券投资咨询机构签订劳动合同，不得以任何形式同时在两家或两家以上的机构执业。证券分析师不得在公司内部或外部兼任有损其独立性与客观性的其他职务，包括担任上市公司的独立董事。

4.员工不得在其他证券公司等金融机构兼职。

5.关于证券经纪人、营销员的兼职，有两种理解：一是广义上的理解，根据立法本意，证券经纪人、营销员不能同时在其他机构任职或者同时接受其他机构委托，应当专门代理证券公司从事客户招揽和客户服务等活动。二是狭义上的理解，即证券经纪人、营销员不得同时在其他证券公司兼任证券经纪人、营销员。证券公司可以在制度和合同中进行明确。

建议证券公司明确员工（包括营销员）和证券经纪人不得在私募机构等存在利益冲突的机构兼职，包括担任私募机构的股东、董事和高级管理人员。

6.兼职不应该影响本职工作的开展。劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的，用人单位可以与劳动者解除劳动合同。

二、具体法规

1.《证券法》

第一百三十三条国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务。

2.《中华人民共和国劳动合同法》（2013年修正）

第三十九条 劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同：

(四)劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的;

3.《中华人民共和国劳动合同法实施条例》

第十九条 有下列情形之一的，依照劳动合同法规定的条件、程序，用人单位可以与劳动者解除固定期限劳动合同、无固定期限劳动合同或者以完成一定工作任务为期限的劳动合同：

（五）劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的；

4.证券公司监督管理条例

第三十九条 证券经纪人应当遵守证券公司从业人员的管理规定，其在证券公司授权范围内的行为，由证券公司依法承担相应的法律责任；超出授权范围的行为，证券经纪人应当依法承担相应的法律责任。

证券经纪人只能接受一家证券公司的委托，进行客户招揽、客户服务等活动。

证券经纪人不得为客户办理证券认购、交易等事项。

4.《证券公司治理准则》（证监会公告〔2012〕41号）

第四十六条证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。

证券公司可以聘请外部专业人士担任监事。

第五十七条 证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。

5.《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（2012年修订）

证券公司高管人员和分支机构负责人最多可以在证券公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事以外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。

证券公司高管人员在证券公司全资或控股子公司兼职的，不受上述限制，但应当遵守中国证监会有关规定。

证券公司分支机构负责人不得兼任其他同类分支机构负责人。

任何人员最多可以在2家证券公司担任独立董事。

证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人兼职的，应自有关情况发生之日起5日内向相关派出机构报告。

6.证券公司行政许可审核工作指引第3号——《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》第十五条的适用（2009-01-13）

《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（以下简称《高管办法》）第十五条规定，证券公司法定代表人应当具有证券从业资格。

对本条的适用问题现作如下规定：

一、证券公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

二、证券公司法定代表人应当具有证券从业资格。

三、法定代表人代表公司行使职权，对公司各项活动负有管理责任。为保证证券公司经营管理活动的正常运行，确保证券公司法定代表人能够切实履行职责，证券公司法定代表人应当专职，不得在其他经营性机构兼任职务。

四、在证券公司申请变更法定代表人时，各证监局应当认真核查，严格把关，必要时可以进行谈话，确认其具备证券从业资格，且未在其他经营性机构任职或者实际履行相应职责。对于符合要求的，各证监局应当出具书面确认文件，并督促公司及时换领《证券经营业务许可证》。

7.证券公司行政许可审核工作指引第11号——证券公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定

《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（以下简称《高管办法》）第三十九条规定，“证券公司高管人员最多可以在证券公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动”。

《证券公司治理准则（试行）》第四十六条规定，“监事长或副监事长应当专职”。（注：新的《证券公司治理准则》没有了该条规定，但本11号指引仍然有效）。

《证券公司行政许可审核工作指引第3号――《高管办法》第十五条的适用》第三项规定，“证券公司法定代表人应当专职，不得在其他经营性机构兼任职务”。

为适应证券公司集团化经营管理的需要，进一步明确证券公司董事、监事和高管人员任职的监督管理要求，对上述规定的适用，作出如下规定：

一、在保障业务的有效隔离，防范风险传递和利益冲突，并具备充分履行职责所必须的经营管理能力、时间和精力的前提下，允许证券公司董事、监事和高管人员在证券公司全资子公司和控股子公司（以下并称“子公司”）担任下列职务：

（一）证券公司的董事长、副董事长、总经理担任子公司的董事、监事、董事长、副董事长、执行董事或法定代表人。

（二）证券公司的监事会主席、监事会副主席、监事担任子公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席、监事会副主席、监事或者法定代表人；监事会主席、副主席应当有一人为专职人员。

（三）证券公司除总经理以外的高管人员担任子公司的董事、监事、董事长、副董事长、执行董事、监事会主席、监事会副主席、高管人员或者法定代表人。

（四）子公司的董事会成员、经理层高管人员担任作为子公司控股股东的证券公司的董事。

二、董事长和总经理由同一人担任时，独立董事人数不得少于董事人数的四分之一。

三、上述人员在子公司担任上述职务的，应当具备法律、法规及我会规定的资格和资质条件；法律、行政法规及我会对基金公司、期货公司人员任职另有规定的，从其规定。

四、我部此前下发的证券公司行政许可审核工作指引的规定如与本指引不一致的，按本指引执行。《高管办法》和本指引未明确规定的，由机构部牵头，组织专门人员分析论证，依照立法精神作出判断，明确相关标准、程序或形成可以遵循的案例，以后遇到同等情况参照处理。

8.关于方正证券对《证券公司行政许可审核工作指引第11号-证券公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定》部分内容理解的答复意见

方正证券股份有限公司：

近日，你公司通过主任信箱来文，就《证券公司行政许可审核工作指引第11号-证券公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定》（以下简称《11号指引》）部分内容的理解征询意见。经研究，现将有关意见答复如下：

根据《11号指引》，在保障业务的有效隔离，防范风险传递和利益冲突，并具备充分履行职责所必须的经营管理能力、时间和精力的前提下，证券公司董事、监事和高管人员可以在证券公司全资子公司和控股子公司担任特定职务，且未具体限制兼职公司的家数。因此，你公司关于“在保障业务的有效隔离，防范风险传递和利益冲突，并具备充分履行职责所必须的经营管理能力、时间和精力的前提下，证券公司高管人员可以在超过2家证券公司全资子公司和控股子公司中兼任《11号指引》允许担任的职务”的理解无误。

此外，《11号指引》规定，“监事会主席、副主席应当有一人为专职人员”，该规定与《证券公司治理准则（试行）》[1]关于“监事长或副监事长应当专职”的规定是一致的，即监事会主席和副主席不能同时为兼职人员。因此，《11号指引》并未修改《证券公司治理准则（试行）》相关规定。

特此函复。

9.关于《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》第39条适用问题的答复意见

东兴证券股份有限公司：

你公司通过我部主任邮箱咨询《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（以下简称《高管办法》）第39条适用问题的来信收悉。经研究，现将我部意见答复如下：

一、《高管办法》第39条[1]规定，证券公司高管人员最多可以在证券公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。该条所称“其他营利性机构”，是指证券公司参股的公司以外的营利性机构。

二、你公司未参股万向德农股份有限公司，根据《高管办法》第39条的规定，你公司合规总监不能担任万向德农独立董事。

特此回复。

10.关于长江证券承销保荐有限公司总经理拟兼任长江成长资本投资有限公司董事有关问题的答复意见

长江证券承销保荐有限公司：

近日，你公司通过主任信箱来文，就你公司总经理拟兼任长江成长资本投资有限公司（以下简称长江成长）董事的事项征询意见。经研究，现将有关意见答复如下：

现行法律法规及我会规定，对证券公司高级管理人员在其他公司兼任职务有明确的限制性规定。《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》第39条[1]规定，“证券公司高管人员最多可以在证券公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动”。考虑到母子公司的特殊性，《证券公司行政许可审核工作指引第11 号——证券公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定》特别规定，在保障业务的有效隔离，防范风险传递和利益冲突，并具备充分履行职责所必须的经营管理能力、时间和精力的前提下，允许证券公司高级管理人员在证券公司全资子公司和控股子公司兼任特定的职务。

你公司与长江成长，均为长江证券股份有限公司的全资子公司。根据我们对现行监管法规的理解，证券公司子公司之间兼任职务，不属于现行监管法规框架内允许的兼职情形，你公司总经理兼任长江成长董事，没有明确的法规依据。此外，专业从事证券承销与保荐业务的证券公司高级管理人员在直投子公司兼任职务，还须按规定解决可能存在的利益冲突等问题。

我们将根据行业实践，适时对证券公司子公司高级管理人员在证券公司其他子公司兼任职务的问题进行研究，条件成熟时通过适当方式对外明确有关政策。在此之前，你公司总经理不宜兼任长江成长董事。

11.关于《证券公司设立子公司试行规定》和《证券公司信息隔离墙制度指引》有关适用问题的答复意见（20110615）

光大证券股份有限公司：

你公司通过我部主任邮箱咨询《证券公司设立子公司试行规定》（以下简称《规定》）和《证券公司信息隔离墙制度指引》（以下简称《指引》）有关问题的来信收悉。经研究，现将有关意见答复如下：

一、关于《规定》第11条，我部已于2010年7月27日，在通过CISP系统发各证券公司的《机构监管情况通报(2010 年第12 期，总第29 期）》中作了进一步解释，明确：“子公司可以通过商业合作，充分利用母公司的产品销售渠道、研究成果；可以在母公司统一技术支持下建立子公司独立的信息系统；可以将合规、风控、人力、财务等职能外包给母公司，子公司不设专职人员，指定岗位负责相关工作；可以在不违反法律法规和不构成利益冲突的前提下，由母公司相关人员兼任子公司董事、监事、高级管理人员。”子公司将有关职能外包的，仍应依法建立相关内部管理制度，并对其执行的实际效果承担责任。所谓外包，只是通过合同、协议，将这些制度的实施工作委托给母公司，因此与《证券公司监督管理条例》第12条和《规定》第13条的规定并不冲突。

二、考虑到《指引》由中国证券业协会（以下简称“协会”）发布并负责解释，我部已于2011年4月18日，在通过主任邮箱发各证券公司合规总监的《关于转发中国证券业协会对第十二条有关问题的答复意见的函》中明确要求，“有关《指引》和协会制定的其他自律规则规定的问题，以后请直接咨询协会”。因此，《指引》第35条的适用问题，请直接咨询协会。

12.《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》（证监会公告[2013]41号）

第四十条公司应披露现任董事、监事和高级管理人员的简要工作经历。董事、监事和高级管理人员在股东单位及除股东单位外的其他单位任职或兼职情况，包括其职务及任职期间。

13.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订证监会公告〔2015〕24号 2015-11-09）

第五十三条公司应当披露董事、监事和高级管理人员的情况，包括：

（二）现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历，目前在公司的主要职责。董事、监事、高级管理人员如在股东单位任职，应当说明其职务及任职期间，以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。上市公司应当披露现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年受证券监管机构处罚的情况。

14.证券分析师执业行为准则（中证协发[2012]139号2012-06-19）

第十七条证券分析师只能与一家证券公司、证券投资咨询机构签订劳动合同，不得以任何形式同时在两家或两家以上的机构执业。

证券分析师不得在公司内部或外部兼任有损其独立性与客观性的其他职务，包括担任上市公司的独立董事。

15.证券公司私募投资基金子公司管理规范（中证协发[2016]253号 2016-12-31）

第二十五条证券公司应当加强人员管理，防范道德风险。证券公司及其他子公司与私募基金子公司存在利益冲突的人员不得在私募基金子公司、下设的特殊目的机构和私募基金兼任董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员；其他人员兼任上述职务的，证券公司应当建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险。

证券公司从业人员不得在私募基金子公司、下设的特殊目的机构和私募基金兼任除前款规定外的职务，不得违规从事私募基金业务。

证券公司同一高级管理人员不得同时分管投资银行业务和私募基金业务。私募基金子公司同一高级管理人员不得同时分管私募股权投资基金业务和其他私募基金业务；同一人员不得兼任上述两类业务的部门负责人；同一投资管理团队不得同时从事上述两类业务。

16.证券公司另类投资子公司管理规范（中证协发[2016]253号 2016-12-31）

第二十五条证券公司及其他子公司与另类子公司存在利益冲突的人员不得兼任另类子公司的董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员；其他人员兼任上述职务的，证券公司应当建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险。

证券公司从业人员不得在另类子公司兼任除前款规定外的职务。

证券公司同一高级管理人员不得同时分管投资银行业务和另类投资业务。另类子公司同一高级管理人员不得同时分管股权投资业务和上市证券投资业务；同一人不得兼任上述两类业务的部门负责人；同一投资管理团队不得同时从事上述两类业务。

17.证券经纪人管理暂行规定（证监会公告〔2009〕2号 2009-03-13）

第四条 证券经纪人为证券从业人员，应当通过证券从业人员资格考试，并具备规定的证券从业人员执业条件。

证券经纪人只能接受一家证券公司的委托，并应当专门代理证券公司从事客户招揽和客户服务等活动。

第二十七条 证券公司的员工从事证券经纪业务营销活动，参照本规定执行。

证券公司的证券经纪业务营销人员数量应当与公司的管理能力相适应。

18.中国证券业协会证券经纪人执业规范（试行）（中证协发[2009]58号2009-04-12）

第十条证券经纪人只能接受一家证券公司的委托，专门代理其从事客户招揽和客户服务等活动。证券经纪人不能同时在其他机构任职或者同时接受其他机构委托。

第三十二条证券公司的员工从事证券经纪业务营销活动，参照本规范执行。

作者：张晨晖

来源：券商合规小兵

中基协：私募机构不得找外部“资格”人员挂靠 私募高管不得在非关联私募机构兼职

中基协：私募机构不得找外部“资格”人员挂靠

11月23日，中国基金业协会在《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》中，就目前个别私募机构为完成其登记备案寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”的现象评价表示，该行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，属于“在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息”行为。

基金业协会称，私募基金行业的高级管理人员是私募基金行业的精英，也是重要的自律管理和行业服务对象。私募基金行业高级管理人员应充分珍视个人诚信记录，诚实守信，自觉加强自身诚信约束和自律约束，防范道德风险。

根据《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》，针对存在上述情况的个人，一经查实，协会将记入个人诚信档案，视情节严重程度，采取行业内谴责、加入黑名单、取消其基金从业资格等纪律处分；针对存在上述情况的私募基金管理人，一经查实，协会将公开谴责，并将虚假填报情况进行公示，情节严重的，将暂停受理其基金备案，撤销其管理人登记。此外，为私募基金管理人提供法律、会计、外包业务等的中介服务机构，不得误导、诱导私募基金管理人采取“挂靠”等方式，规避协会对私募高级管理人员从业资格管理的有关规定。若出现上述违规情形，一经查实，协会将对此类中介服务机构公开谴责，情节严重的，将暂停受理其相关业务并加入黑名单。

私募高管不得在非关联私募机构兼职

11月23日，中国基金业协会在《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》中明确表示，私募基金管理人的高级管理人员不得在非关联的私募机构兼职。

在关联私募机构兼职的，基金业协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。

基金业协会称，对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，将重点关注其变更原因及诚信情况。

同时，私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及劳动合同。

已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。下一步，基金业协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。

私募基金登记备案相关问题解答（十二）

私募基金登记备案相关问题解答（十二）

问：私募基金管理人的高级管理人员以及一般从业人员如何取得基金从业资格？怎样进行基金从业资格注册？

答：私募基金管理人的高级管理人员基金从业资格取得方式有通过基金从业资格考试、或者符合一定条件的资格认定等方式，具体请参照《私募基金登记备案相关问题解答（九）》及《私募基金登记备案相关问题解答（十一）》。私募基金管理人的一般从业人员需通过基金从业资格考试取得基金从业资格。

基金从业资格注册以机构统一注册为主，已在基金行业机构任职的，应由所在任职机构向中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）申请基金从业资格注册。对于已通过考试但未在基金行业机构任职的，不必找机构“挂靠”，可以先由个人直接向协会申请基金从业资格注册，在相关机构任职后，由所在任职机构向协会申请变更。协会从业人员管理系统正在完善相关功能，预计于2017年一季度完成系统升级，届时将全面开放办理私募基金管理机构的人员从业资格注册，具体注册流程另行通知。

根据《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字〔2015〕112号）的有关规定，对已通过基金从业资格相关科目考试的，可以在考试通过后的4年内向协会申请基金从业资格注册。对已通过基金从业资格相关科目考试超过4年的，在2017年7月1日前认可其考试成绩，并可在此时间前按规定向协会申请基金从业资格注册；对已通过基金从业资格相关科目考试，但满4年未注册基金从业资格的，在2017年7月1日之后，向协会申请基金从业资格注册需重新参加基金从业资格考试或补齐近两年的后续培训30个学时。

问：私募基金从业人员如何按规定完成后续培训学时？

答：私募基金从业人员应当遵守《证券投资基金法》及其他各类法律法规、自律规则和基本业务规范，遵循职业道德，掌握基金专业知识，了解创新业务、理论与技术前沿，并根据新业务、新形势及时更新技术知识和专业技能，提升其执业胜任能力。

按照协会2016年2月5日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，已经取得基金从业资格的私募基金管理人的高级管理人员，每年度需完成15学时的后续培训方可维持基金从业资格。对在2015年12月31日之前取得基金从业资格的，需在2016年12月31日前完成15个学时的后续培训；对在2015年12月31日之后取得基金从业资格的，需自资格取得之日起一年内完成15个学时的后续培训。对已取得基金从业资格的私募基金一般从业人员，也应按照上述规定每年度完成15学时的后续培训。

后续培训有面授培训和远程培训两种形式。面授培训可关注协会官网或微信公众号发布的每年度培训计划和每期培训通知；远程培训可登陆远程培训系统（http://peixun.amac.org.cn）参加学习，机构用户或个人用户均可通过远程培训系统进行注册、选课、在线支付和课程学习。个人凭有效身份证件注册并完成相应的培训学时后，学时信息将被有效记录，可登陆协会官网“从业人员管理—培训平台—培训学时查询”进行查询。

问：在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，对私募基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员有哪些要求？

答：为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：

（一）不得在非关联的私募机构兼职。

（二）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。

（三）对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。

（四）私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及劳动合同。

已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。下一步协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。

问：根据近期媒体报道，个别私募机构为完成其登记备案寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”，协会如何评价？

答：私募基金行业的高级管理人员是私募基金行业的精英，也是重要的自律管理和行业服务对象。私募基金行业高级管理人员应充分珍视个人诚信记录，诚实守信，自觉加强自身诚信约束和自律约束，防范道德风险。

个别私募机构为完成其登记备案寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”，这种行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，属于“在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息”行为。

根据《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》，针对存在上述情况的个人，一经查实，协会将记入个人诚信档案，视情节严重程度，采取行业内谴责、加入黑名单、取消其基金从业资格等纪律处分；针对存在上述情况的私募基金管理人，一经查实，协会将公开谴责，并将虚假填报情况进行公示，情节严重的，将暂停受理其基金备案，撤销其管理人登记。此外，为私募基金管理人提供法律、会计、外包业务等的中介服务机构，不得误导、诱导私募基金管理人采取“挂靠”等方式，规避协会对私募高级管理人员从业资格管理的有关规定。若出现上述违规情形，一经查实，协会将对此类中介服务机构公开谴责，情节严重的，将暂停受理其相关业务并加入黑名单。查看