优质资产注入上市公司的具体形式是怎样的？ 非公开增发股票是什么意思

题主有过很多思考，但是略微有点乱，我来帮你捋一下。

1、资产注入其实就是并购，上市公司并购标的资产。根据支付的对价的不同，有

1.1 现金收购，

1.2 支付股权，以及

1.3 现金+股权

至于到底用什么作为支付对价，完全是一个谈判和博弈的结果，取决于双方意愿和市场情况。被收购方接受现金、股权的比例也跟估值有关。比如也许Target的原股东更喜欢现金，但如果接受一部分股票可以提高估值，也未尝不可。

1.1 现金收购又可以分为

1.1.1 自有现金，和

1.1.2 筹集资金，中间又包含了承债和股票融资两种模式

题主提到了一种是先向Target股东做现金类定增，再用募集资金收购目标资产。现实中一般没有这么折腾的，没有意义。以国内为例，《重组办法》42条规定了“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”

至于题主问的为啥资产注入会被资本市场，尤其是A股市场认为是利好，主因在于证监会浓浓的父爱主义监管理念。证监会也有题主的担心，及发行股份会摊薄公司业绩，如果不严加监管，中小股东的利益就得不到保障，好好的业绩就会无端被注入的垃圾资产摊薄……

于是证监会规定，首先，发现股份购买资产必须经证监会重组委审核；

其次，一般情况下注入资产的市盈率估值小于上市公司现有估值倍数，即除非你不想通过证监会审核。

因此，公司公告出来的方案都是上市公司占便宜，如果交易顺利执行，盈利预测能够兑现，则上市公司的每股收益都是增厚的，这也就不难理解为啥每次类似的公告出炉，股票都会连拉几个涨停，而公告之前必须严防死守不能透露内幕消息。

同时证监会还有一个杀手锏，就是“业绩承诺“，说白了就是一个单方向对赌。也就是Target没有实现盈利预测，那就要往下修正估值，目前通行的办法就是已发行的部分股票以1块钱的名义价格回购注销，“吃了我的给我吐出来”，上市公司稳赚不赔。

当然，目前也有了一些更市场化的“对赌”模式，即如果超额完成业绩，也可以对估值进行向上修正，这种模式更加公平，但上市公司还是不会吃亏。