REITs系列从发行角度看新加坡REITs 保险信托收益多少合适呢知乎文章

我擅长挖坑，却经常懒于填坑，好在身边有些专业能力很强的朋友，经常督促我坚持写作，并主动提供各种资料，还会在我濒临放弃的时候，主动提出援助。以下这篇REITs文章是由资深投商行人士、在新加坡有丰富REITs上市及承销经验的 @Jingwei.Wang所写，获授权转载于本专栏，也算是给之前的REITs系列填坑。

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帮苏苏金填坑，将通过两至三篇从发行角度来介绍新加坡REITs，尤其是中国境内物业在新加坡的REITs发行。本篇首先介绍新加坡REITs发行的一般要求及流程。

新加坡REITs简介

苏苏金在S-REITs开篇就介绍了新加坡REITs的基本结构和主要特征，其中内容这里不再重复，仅拿出结构图对各方角色再进行简单介绍：

其中：信托单位持有人即为REITs的投资者，一般情况下为保证对房地产物业的控制权，发起人（物业的原始持有人）会至少持有REITs 30%以上的份额。

信托管理人为REITs构成中非常重要的角色，同样基于控制权，信托管理人一般也由发起人独资或发起人与专业资产管理公司合资设立。信托管理人为REITs提供日常事务管理服务，包括购买、售卖以及在允许范围内开发资产，进行资产装修，进行资本债务运作等决策，总之就是确保通过适合的发展战略，使REITs取得最佳利益及回报。

REITs的托管方独立于信托管理人，与信托管理人无关联关系，受托保管REITs名下物业资产，按受托契约监督信托管理人，维护信托单位持有人的利益。此外，托管方一般还需要根据信托管理人决策，进行具体的收购和出售财产等操作。新加坡的托管方一般由大型金融机构设立，如星展、汇丰、渣打等。

物业管理人为REITs持有的物业提供物业管理服务，一般也由发起人设立。这里的物业管理人管理范围较国内物业公司要更宽，不仅负责物业的日常维护，还包括物业租赁管理及市场营销等服务。

新加坡REITs发行要求

新加坡REITs发行参考新加坡股票发行，即符合一定的经营、财务及管理要求下，在新加坡交易所（新交所）进行IPO上市，新交所分主板和凯利板，其中凯利板类似于国内中小板，以REITs的发行体量，一般都在主板上市。在新加坡主板上市除了诸如三年主营业务运营记录、正向经营净现金流、最少独立董事席位等，也有类似国内的一些盈利或运营条件，比如下列条件就得至少满足其中之一：

至少拥有三年运营记录，且最近一年税前利润达到3千万新加坡元；至少拥有三年运营记录，最近一年实现盈利，且上市后市值达到1.5亿新加坡元；拥有一个年度的运营收入（实际或模拟），且上市后市值达到3亿新加坡元（REITs或商业信托能够达到3亿新加坡元市场但没有历史财务信息的，只要能证明其上市后立即能产生收入，参照本条）。

这里重点介绍一下对于REITs一些特殊的条件:

REITs的总资产至少75%须投资于产生收入的房地产，那么产生收入的房地产如何定义呢——如果房地产收益率（不包括可提升物业的收益率的任何安排）比无风险利率高,其房地产将被视为产生收入的”——继续研究“无风险利率”是指5年新加坡政府证券的最高收益率，具体至REITs——无风险利率采用向新加坡金融管理局（MAS）提交估值报告初稿日期过去12个月的5年新加坡政府证券的最高利率。REITs的开发中物业投资不能超过其总资产的10%，在重建REITs已拥有至少3年的物业而且重建后持续3年不出售该资产，并获取信托单位持有人对于重建物业的同意，开发中物业投资最高能提升为REITs总资产的25%。REITs杠杆率（资产负债比率，负债/资产）限制为REITs总资产的45%，实际执行中为保证后续资本运作的便利，一般杠杆率在IPO时为35%左右。由于REITs必须设立信托管理人且MAS对信托管理人有牌照等要求，因此还需要提前安排设立信托管理人。信托管理人的设立要求包括必须在新加坡注册并在新加坡拥有办公地址，必须拥有至少100万新加坡元基础资本，必须持有MAS颁发的房地产投资信托管理资本市场服务牌照，以及对董事、独立董事、高管、控股股东、员工牌照等一系列小要求。

在预计能满足上述全部条件情况下，就可以开始筹划REITs上市了。

新加坡REITs发行流程

如上，新加坡REITs的发行流程也和股票IPO上市流程一致，第一步一般进行可行性分析，对持有物业初步评估是否适合上市等，这一阶段就可以挑选一两家投行介入协助分析了。一旦决定上市，则可以进行前期工作，包括IPO物业资产包的选择、各中介机构的任命，进而开始物业尽职调查、物业资产财务模型建立、外部机构对物业估值、包括招股书和信托契约等各类文件准备、信托管理人的组建和牌照申请等。

这里有一个需要关注的问题是REITs上市时财务杠杆的应用，由于REITs可以借入贷款，因此发起人在一开始就需要和银行确定债务融资金额以及银行贷款意愿，债务融资不仅影响财务模型的测算，也关系到REITs是否能够成功上市，因此债务融资是REITs上市贯穿始终的重点。

进行到这一步上市路基本算是走了一大半了，如果前期进展顺利的话就可以向新交所提出上市申请，目前新交所上市分为A和B两阶段:

A阶段: 向新交所递交关于上市资产的主要信息 (如收入补贴)和重大课题及解决办法，A阶段旨在解决所有重要问题，耗时也最长，一般需要一至三个月的审批时间甚至更长，如果新交所认为重大课题没有得到有效解决，将驳回上市申请，因此一般情况下，投行在递交A阶段申请前,还会向新交所先发预咨询信，进一步提前沟通重要课题；B阶段: 新交所审批通过A阶段材料后, 就可以将招股说明书草稿提交新交所和金管局审批，B阶段审批时间一般为四周，个人理解B阶段才算是正式审批，审批后则就可以收到新交所的上市许可函；

一旦拿到上市许可函，发起人就可以在MAS的OPERA（Offersand Prospectuses Electronic Repository and Access ）平台上传登记招股书了，此时这个交易算是公开了，承销商就可以正式开始机构投资者的营销工作。其实为保证成功上市，早在新交所A阶段审批时，承销商就基本开始基石投资者的营销了。一般在上传登记招股书最晚28天后（多为7天）则会正式向MAS注册招股书，理论上此时应该取得本次IPO上市的全部机构投资者订单，并开始个人零售投资者的营销，并可以在各大财经报纸版面看到这单REITs的宣传，正式注册招股书后3至5天，REITs就正式上市坐等收钱并完成物业资产的最终交易了。

新加坡商业信托

最后简单介绍一下新加坡的商业信托，其实在新交所或各金融机构介绍新加坡REITs数量时，总会讲“新加坡REITs和地产类商业信托市场”为多少多少支（根据新交所宣传材料这一数量目前为43支），那地产类商业信托又是什么鬼。

个人感觉商业信托与国内资产证券化更加类似，但同样和REIT一样是权益性产品。商业信托较REITs更加灵活，对于持有资产的种类没有如REITs一样的严格限制，物业资产可以为除房地产外其他可以产生现金流的资产，如基础设施、港口等。同时也没有对开发中物业比例、杠杆率等监管要求。因此适用于一些无法达到REITs要求的物业以及非房地产类物业的发行，至于是否受投资者欢迎就仁者见仁了。

此外，商业信托的结构与REITs也有差别，如下图：

最大的区别是商业信托的信托管理人和托管方为同一主体，其兼具REITs信托管理人和托管方的职责。

目前新加坡的43支REITs和地产类商业信托中，其实真正的REITs为32支，此外还有地产类商业信托5支，合订信托6支。合订信托即将1 个REITs单位和1个商业信托单位捆绑在一起，合订信托单位持有人持有一个信托单位就同时持有一份REITs和一份商业信托，合订信托在澳大利亚比较主流，理论上可以在资产包中加入不产生收入的房地产物业，如开发中物业以及非房地产物业。从新加坡市场来看，实际操作中基于物业资产包的收益考虑，将不产生收益的物业纳入IPO资产包情况较为罕见，合订信托在新加坡主要用于不能产生租赁收入的酒店类物业，但多数管理决策及对于杠杆率等的限制都比照REITs来执行，所以在市场上还是比较受欢迎的。

以上是对于新加坡REITs发行的一般要求和流程简要介绍，