2018私募资管新规细则全面解读 资管新规要求单一集合信托产品的募集人数不得超过

此外，还完善了部分操作性安排，如明确账户名称、增加份额转让规则等。

2、七方面重点规则

昨日正式发布的《资管细则》与《指导意见》保持高度一致，部分监管指标较现行规定略有放宽，主要有七方面重点规则：

一是统一法律关系，明确基本原则。依法明确各类私募资管产品均依据信托法律关系设立，并在此基础上确立了“卖者尽责、买者自负”等基本原则。

二是系统界定业务形式，厘清资产类别。统一现有规则“术语体系”，系统界定业务形式、产品类型，以及标准化、非标准化资产。

三是基本统一监管标准。覆盖机构展业的资格条件、管理人职责、运作规范和内控机制要求等方面。

四是适当借鉴公募经验，健全投资运作制度体系。包括组合投资、强制托管、充分披露、独立运作等方面要求。

五是压实经营机构主体责任。专设一章，系统规定证券期货经营机构开展私募资管业务的风险管理与内部控制机制要求。

六是强化重点风险防控，补齐制度短板。重点加强流动性风险防控，以及利用关联交易向管理人或者托管人的控股股东、实际控制人输送利益的风险。

七是强化一线监管，加强监管与自律协作。健全信息报送和信息共享机制，加强派出机构一线监管，强化责任追究。

3、适用范围

《资管细则》适用于证券期货经营机构，即证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的子公司开展的私募资管业务，包括投资于上市公司股票、债券等标准化资产的私募资管业务，也包括投资于未上市企业股权等非标准化资产的私募资管业务。

证券期货经营机构设立特定目的公司或者合伙企业从事私募资管业务的，参照适用《资管细则》。

此外，考虑到证监会对于证券期货经营机构开展合格境内机构投资者境外证券投资管理业务已有专门规定，证券期货经营机构主要根据现行监管规定开展QDII业务，《资管细则》的实施不对现有QDII业务模式产生影响。

4、明确私募资管产品均依据信托法律关系设立

《资管细则》依法明确各类私募资管产品均依据信托法律关系设立，包括以下三方面规定：

一是明确资管计划财产独立，独立于管理人、托管人的固有财产。

二是规定“卖者尽责、买者自负”，经营机构勤勉尽责，坚持客户利益至上，明确经营机构应履行的各项主动管理职责。

三是在资产管理计划证券账户、期货账户名称，以及资管计划所持证券的权利行使等方面，进一步明确其区别于投资者所有的证券的相关要求，落实信托法律关系。

证监会表示，为推动平稳过渡，对存量定向资产管理计划投资于上市公司股票、挂牌公司股票，其所持证券的所有权归属、权利行使、信息披露以及证券账户名称等不符合《资管细则》的，允许其到期了结，但最晚应当在2023年12月31日前完成规范，并要求在规范过程中，按规定充分做好信息披露，避免市场误读。

5、借鉴公募基金运作制度

《资管细则》适度借鉴公募基金“组合投资、强制托管、充分披露、独立运作”的成熟经验，并结合私募资管业务特点，从以下方面，进一步完善投资运作制度体系。

一是组合投资。《资管细则》统一要求证券期货经营机构集合资管计划投资，应当采用资产组合的方式，并设定了“双25%”的比例限制。同时，考虑投资者风险承受能力，并为业务开展保留必要灵活性，规定全部投资者均为专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元的封闭式集合资管计划等不受前述规定限制。

二是强制托管。原则规定了强制独立托管的要求，并考虑到单一资管计划的特征，允许委托人与管理人约定不作独立托管，但要双方合意并且充分风险揭示。同时，对于投资于非标资产的资管计划，要求资管合同必须事先准确、合理约定托管人的职责边界、托管人与管理人的权利义务，向投资者充分揭示风险。

三是独立运作。严格落实《指导意见》“去通道”要求，要求证券期货经营机构应审慎经营，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。禁止证券期货经营机构提供规避监管要求的通道服务，禁止证券期货经营机构通过合同约定让渡管理职责，禁止管理人按照委托人或其指定第三方的指令或者建议进行投资决策。

6、非标资产规范

《资管细则》从以下四方面，对资管计划投资非标准化资产进行了系统规范：

一是以是否具备公允价值和较高流动性等为标准，明确非标债权类资产根据《指导意见》的规定进行认定。

二是为规制因随意创设各类收（受）益权而导致资产虚假无效、“一物多卖”等风险，明确资管计划投资的非标准化资产的“资质”要求，包括合法、真实、有效、可特定化等。

三是落实《指导意见》要求，参照商业银行理财业务监管规则，规定同一证券期货经营机构管理的全部资管计划投资非标债权类资产的资金，不得超过全部资管计划净资产的35%，并允许按照母子公司整体私募资管业务的合并口径计算。同时，为避免影响证券期货经营机构新开展业务，允许前述指标达标前，可以新增非标债权投资，过渡期结束前应当达标。

四是要求证券期货经营机构建立专门的质量控制制度，并设置专岗负责投后管理、信息披露等事宜，动态监测风险。

7、防风险规定

《资管细则》对流动性风险和关联交易进行了重点规制。在流动性风险防控方面：

一是强调期限匹配，并明确具体要求。

二是考虑私募特征，限制产品开放频率，规范高频开放产品投资运作。

三是要求集合资管计划开放退出期内，保持10%的高流动性资产。

四是规定流动性风险管理工具。包括延期办理巨额退出申请、暂停接受退出申请、收取短期赎回费等。

在关联交易规制方面：

一是明确基本原则。关联交易应事先取得全部投资者同意，事后告知投资者和托管人，并严格履行报告义务。

二是禁止将集合计划资产投向管理人、托管人及前述机构的关联方的非标准化资产。

三是禁止利用分级产品为劣后级委托人及其关联方提供融资。

四是关联方参与资管计划的，证券期货经营机构应当履行披露和报告义务，并监控资管计划账户。

8、内部合规风控管理

《资管细则》专设一章，系统规定证券期货经营机构开展私募资产管理业务的风险管理与内部控制机制要求。其中，特别强调了五方面要求：

一是独立运作，要求私募资管业务与公司其他业务有效隔离。

二是强化公平交易，加强异常交易监测监控。

三是完善风险控制与应急处置机制。证券期货经营机构应建立、维护投资对象与交易对手备选库，实施交易额度管理，设定专岗跟踪非标投资项目，制定风险应急预案。

四是加强人员管理。借鉴近两年来我会发布的投行、债券等业务监管规则，建立收入递延支付等制度。

五是加强内部检查、定期压力测试，并明确责任追究机制。

9、强化投资者保护

《资管细则》在募集销售、信息披露、投资运作等环节，进一步强化了对投资者合法权益的保护：

一是加强投资者适当性管理。明确证券期货经营机构应当切实履行投资者适当性管理义务，“向上穿透最终资金来源，向下穿透最终资金投向”，采用必要手段对合格投资者身份进行核查验证；遵循风险匹配原则，禁止向风险识别能力和风险承受能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理计划；区分不同类别产品风险特征，将投资于非标准化资产的资管计划的最低投资金额限定于100万元。

二是做实做细信息披露。系统梳理证券期货经营机构应当提供的信息披露文件，细化计划说明书、风险揭示书、资产管理计划季度报告和年度报告编制要求，要求向投资者揭示产品投向及持续运作情况；提升资管计划净值等重要信息的披露频率；要求设置专门部门或者专岗负责信息披露工作；针对信息披露的突出问题，禁止以任何方式承诺保本、保收益或限定损失，明确分级资管计划应当披露各类别份额净值。

三是进一步规范投资运作。针对私募资管业务投资运作中损害投资者利益的突出问题，予以针对性规制。包括合同变更、关联交易等事项须事先征得投资者同意；明确资管计划费用列支要求，资管计划成立前发生的费用，以及存续期间发生的与募集有关的费用，不得在计划资产中列支；规范业绩报酬提取，限定提取频率和提取比例等。

10、过渡期安排

《资管细则》过渡期要求与《指导意见》保持一致，过渡期自《资管细则》发布实施之日起至2023年12月31日，同时立足当前市场运行特点，作了“新老划断”的柔性安排。

过渡期内，在有序压缩存量尚不符合《资管细则》规定的产品整体规模的前提下，允许存量尚不符合《资管细则》规定的产品滚动续作，且不统一限定整改进度，允许机构结合自身情况有序规范，逐步消化，实现新旧规则的平稳、有序衔接。证监会负责监督指导各证券期货经营机构实施整改计划，对于提前完成的经营机构，给与适当监管激励。

过渡期结束后，对于确因特殊原因难以规范的存量非标准化债权类资产，以及未到期的存量非标准化股权类资产，经证监会同意，采取适当安排妥善处理。

二、23个要点解读

1. 证监会运作规定明确说明：公募资管产品加私募资管产品投资资管计划的，不合并计算人数，但需要识别投资者和资金来源。

因此券商资管接受委外投资成为主力军，公募投资私募不再是障碍；但需要注意根据资管新规要求，如果底层资产为单一融资项目，需要向上穿透识别是否为200人。

2. 证监会明确了标准化资产和非标准化资产的分类。

3. 一个集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该计划资产净值的 25%；同一证券期货经营机构管理的全部集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该资产的 25%。

全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于 1000 万元的封闭式集合资产管理计划，以及完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的资产管理计划等中国证监会认可的其他集合资产管理计划，不受前款规定限制。

明确组合投资和集中度的严格限制，同资本市场衔接的业务砍断，员工持股计划、大股东等的增持、部分定增业务，SPV载体无法担任，业务流向信托或银行理财。

4. 按照资管新规的产品分类，统一了原新八条等对私募产品的分类，产品分类实现了总体的统一，之前股权类的资管计划杠杆受限。

5. 对各类资管产品的最低规模提出了初步的统一要求，即1000万，消除了之前券商集合资管、基金管理公司专户、期货资管等不同规模的要求；除此之外，也对资管计划的上限不设限制，50亿的规模今后不再是障碍。从此，私募资管借鉴公募的管理模式，私募也逐渐打通其不适当的要求，两者有