合伙的正确姿势：GP出资额、管理费、收益分成、LP权益保护、关键人条款咋设计？ 买基金收管理费吗

一般而言，在私募股权投资基金中，GP主要承担寻找并锁定投资机会、管理与服务被投企业、设计与实施退出方案等职能，LP则主要是进行出资、对基金事务拥有建议和投票表决权、对基金经营情况有知情权、获得投资收益和转让合伙利益的权利。

有限合伙协议（Limited Partnership Agreement，LPA）是私募股权投资基金重要的法律文书，它直接确定了GP与LP的权利与义务，以及LP如何保护自己的权益，GP如何承担自己的责任。

对于LP来说，一些条款如“GP出资比例、管理费收取、收益分成、LP权益保护、关键人条款”等都是涉及到LP与GP利益分配及约束的关键条款，细微的差异将会给双方利益与权利带来较大出入。

投中研究院对以往服务过的百余支基金有限合伙协议关键条款进行梳理，阐述关键条款的变化对LP所带来的影响，以供LP参考。

1.LPA中关键条款解读之一：GP出资比例

一般而言，在私募股权投资基金中，GP主要承担寻找并锁定投资机会、管理与服务被投企业、设计与实施退出方案等职能，LP则主要是进行出资、对基金事务拥有建议和投票表决权、对基金经营情况有知情权、获得投资收益和转让合伙利益的权利。通常情况下，GP出资比例在1%—2%之间，LP出资比例在98%—99%之间。

GP在有限合伙制基金中的承诺出资是确保GP与LP利益一致性的重要手段。主要因素包括：

（1）GP认缴出资额体现了GP的各方面能力，如资金实力、偿债能力以及募集成立基金的诚意；

（2）私募股权投资是一种风险比较高的投资活动，GP投入一定资金可以起到一定钳制作用，一旦基金投资失败导致LP的出资无法收回时，GP的出资同样也受到损失。根据《中华人民共和国合伙企业法》第一章第二条规定“有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任”，通过出资可以使GP利益与责任紧密结合。

投中研究院根据过往尽调过的150支基金统计，GP出资在1%-2%之间的占比71.7%左右，出资小于1%的占比10.9%左右，出资大于2%的占比17.4%左右。由于国内信用体系不完善，人民币基金的LP（尤其是政府背景的LP）通常会希望GP有