一周案例解析｜董办人员必备知识 什么是外汇理财业务范围内交易和交易所的区别

☞ 9.17上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。

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继前期给大家梳理的董办人员必备的财务知识（资产减值、政府补助、每股收益的计算等等）、董办人员必备知识——对外投资后，信公君此次又给大家梳理了购买资产的相关规则及注意事项，具体如下。希望关注信公君的小伙伴都能从中有所收获。

一、购买或者出售资产的范围

站在信息披露的角度，根据沪深《股票上市规则》的定义，购买或者出售资产的范围，是指上市公司与外部主体之间（不含控股子公司）发生的购买或出售除“与日常经营相关的资产，如购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品”等以外的资产的行为。

小伙伴经常分不清购买资产与对外投资的区别，信公君给大家支个招，你可以这么去看：上市公司的这一次交易，对手方是谁？也就是说上市公司的钱给了谁。如果钱给了第三方，那就是购买资产；如果钱给了标的公司，那就是增资行为，属于对外投资。如果两者都有，就要分别看待，不同交易类别不用累计计算。

二、购买或出售资产的首次审议披露

首次披露的要求主要是出自《股票上市规则》中，小伙伴可能觉得条款不多，理解起来有难度，信公君将结合案例，给大家讲讲主要的注意事项：

1、谨慎判断该选取的指标

案例：五个指标，一个都不能少

2017年12月，深交所主板某上市公司披露《关于转让A公司股权的公告》称，上市公司与自然人单某签订协议，以3,000万元的价格转让上市公司持有的A公司20%股权，预计该交易可给上市公司带来2,000万元的投资收益，占上市公司2016年报告期末净利润绝对值（-7,131.68万元）的28.02%，相关协议落款日期为11月17日。但上市公司迟至12月1日才履行临时信息披露义务，被深交所出具监管函。

2016年，深交所主板另一家上市公司的子公司将持有的B公司30%股权按评估价格和持股比例（24.03万元）转让给C公司。B公司在股权转让时点，其最近一个会计年度的营业收入为10.14亿元，超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%。但上述股权转让事项未经公司董事会审议并履行临时披露义务，仅在2016年年报中披露。证监局对其出具警示函。

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无论上市公司以什么价格对外出售或购买资产，《股票上市规则》9.2、9.3（创业板、科创板《股票上市规则》7.1.2、7.1.3）的各个指标都不能落，其中负值的要以绝对值计算。当影响合并报表范围变化的，还需要以标的公司的全部资产及全部收入来对比上市公司的相应指标。总之你记得，要看对上市公司的影响。

2、审慎判断是否需要累计计算

案例：12个月内标的相关的也要累计

2023年10月，深交所中小板某上市公司披露《关于减持参股公司部分股权的公告》称，自2023年9月12日至2023年10月25日，上市公司通过交易系统累计减持参股公司A78.73万股普通股股份，累计成交金额约合人民币16,891.90万元，扣除成本、税费因素后，本次减持上市公司可获得投资收益共计约1.08亿元人民币，占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的23.08%。但上市公司直至2023年10月29日才对外披露，深交所对其出具监管函。

2016年11月，深交所中小板另一家上市公司的控股子公司XJ和XZ与受让方PT签订股权转让协议，拟转让二者合计持有的JZ99.64%股权，交易金额为4,105.39万元，影响当期损益2,881.55万元，占上市公司2015年经审计净利润绝对值的19.03%，但上市公司直至2017年4月29日才予以披露，同时上市公司还存在重大会计差错更正、定期报告虚假记载等违规事项，上市公司及相关责任人被深交所予以公开谴责、通报批评处分。

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虽然《股票上市规则》有专门提到，购买出售资产（无论标的是否相关）都需要累计看是不是达到最近一期经审计总资产30%，若达到需提交股东大会审议。但实际上标的相关的，也需要12个月内累计起来看是不是达到《股票上市规则》9.2、9.3（创业板、科创板《股票上市规则》7.1.2、7.1.3）审议披露标准。规则交叉重叠的部分，也不能落。

3、审慎判断是否属于关联交易

案例：交易对手方不是关联方，也可能构成关联交易

2018年6月25日，深交所主板某上市公司发布《关于受让KX公司股权的公告》称，上市公司拟以10.11亿元受让刘某森所持有的KX公司26.87%的股权，交易完成后共持有KX公司32.74%的股权。

湖南证监局认为：上市公司董事刘某超认缴了KX公司另一股东XM99%的出资额，因此XM公司为上市公司关联法人。XM公司持有此次标的公司KX公司0.86%的股权，上市公司购买刘某森所持有的KX公司股权，将与关联方XM公司构成共同投资KX公司。本次交易应被认定为关联交易，但上市公司未将本次交易认定为关联交易并予以披露，亦未履行关联交易审议程序，证监局对其出具警示函。

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关联交易本身关注的是，上市公司是否直接或间接的向关联方输送利益。其中与关联方共同投资这件事，也可能达到上面的目的。《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》也进一步明确了，上市公司即使是购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，也应当以上市公司的购买发生额作为计算标准，适用关联交易的规定。上交所的上市公司，建议参考以上规定审慎判断。

4、审慎判断审议披露的时点

案例1：已产生现时义务的框架合同，应及时披露

2017年11月，深交所主板某上市公司与SYL、HNX两家公司签订了股权收购框架协议。2017年12月，上市公司按协议约定预付收购款61.5亿元，占公司2016年经审计净资产的63%，上述款项支付由公司实际控制人决定，未经公司董事会、股东大会审议且未及时履行信息披露义务。同时该上市公司还存在募集资金补流到期无法归还专户、业绩预告修正公告披露滞后等违规，深交所对上市公司及直接责任人予以公开谴责、通报批评处分，对其他相关责任人出具了监管函。证监局也对相关人员出具了警示函。

案例2：预计达到披露标准的出售行为，需及时披露

2017年9月27日，沪市主板某上市公司全资子公司S在某产权交易所平台上公开挂牌出售其名下 34 处商业用房。上述出售资产的账面净值为 3733 万元，挂牌出售底价为7514万元。经会计师测算，上述交易若全部成交，预计实现净利润2697.39万元，占公司2016年度经审计归属于上市公司股东的净利润的 44.85%，达到应当披露的标准。但公司未就前述交易事项及时履行信息披露义务，经监管督促，直至12月1日才予以披露。上交所对上市公司及董秘予以监管关注。

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在判断审议披露时点时，上市公司莫以为只要是框架协议就不具备法律效力。还是要依据该框架协议是否已经明确了交易金额等实质性的交易要素，是否已具备了法律上的强制约束力，若是的话，应当在审议后再签署，或签署附条件生效的合同。在未取得有权部门批准前，不可以提前执行合同。实操中，上市公司拟挂牌出售或申购某项资产时，预计达到应审议披露标准的，也应当取得授权（审议或披露），涉及商业机密的可以暂缓披露（交易所事后监管）。

三、购买或出售资产的后续进展披露

除了以上首次审议披露的注意事项外，实操中，还有披露进展的要求：

案例1：审议披露后逾期付款的，要披露进展

2018年6月9日，深交所中小板某上市公司披露《关于对外转让产业并购基金全部出资份额的公告》，将在B投资中心（有限合伙）中的29,000万元出资份额及对应的财产份额转让给N公司，转让金额为45,500万元，并在转让协议中约定N公司自股东大会批准之日起两日内支付23,300万元目标份额转让价款，在2018年9月20日前支付第二期转让价款即人民币22,200万元。N公司未按协议约定于2018年9月20日前支付第二期转让价款，上市公司未就上述逾期付款情形及时履行信息披露义务，直至12月24日，才在《关于对外转让产业并购基金全部出资份额签订补充协议暨进展公告》中予以披露。深交所对其出具监管函。

案例2：交易条款发生重大变化的，要披露进展

2017年11月，深交所主板某上市公司发布《关于出售子公司股权暨提请股东大会授权的公告》称，上市公司拟转让H公司29%的股权，股权转让总价为人民币19,363.01万元。2017年12月，该事项经股东大会审议通过。在正式协议签署过程中，交易对手方要求调整交易价格至17,624.26万元。上市公司未就交易价格调整事项履行信息披露义务。最终的合同金额与股东大会审议金额出现了1,738.75万元的差异。深交所对其出具监管函。

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上市公司在履行初次信息披露义务之后，当协议条款或履行情况发生重大变化，或者出现逾期付款等情形时，要记得披露进展的要求。定期报告的披露并不能替代临时公告的义务。

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xiaoan201707（信公小安）

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