陶光辉律师谈合规 外汇业务创新和合规管理的区别是什么

那么，谁来“使得“呢？当然，也是企业内的人员及执行企业经营管理行为的人员集合，即各部门或工作小组或企业自身。也就是说，企业内的一部分员工和员工的组织，通过采取某种措施或手段，使得企业内全体员工的行为符合某种规定。这种规定，包括法律法规、监管规定、行业规定、内部规定以及道德规范等。

于是，“合规”所指的主体是企业及其员工的经营管理行为。虽然称之为“主体”，其实似乎更应称为“对象”。这里说的“主体”，是从“作用对象”而言的。同时，应强调，是指“企业及其员工的经营管理行为”符合某种规定，而不是企业及其员工自身，也不是企业及其员工的非经营管理行为。

企业及其员工的经营管理行为，既包括采购行为、投资行为、营销行为，也包括人力资源管理、财务管理、信息管理等行为。这些行为，均应处于法律法规、监管规定等的约束之下。在企业经营发展之中，这些行为可能越过这些约束之边界，因此需要专门的“管控行为”来规范。

3“合规”中的“规”

根据《中央企业合规管理指引（试行）》等监管文件，可以看出“合规”中的“规”是非常丰富的，而不仅是通常理解的“法规”或“规范”。综合前述几大指引或标准对合规定义，合规中的“规”可以包括法律法规、监管规定、行业准则、企业章程与规章制度、商业惯例、职业操守、道德规范、国际条约，以及具有长臂管辖效力的外国法律法规。

“合规”中的“规”可以从几个方面来认识。首先，从“作用力的大小”来看。对于企业及其员工，具有强制力的是法律法规、监管规定、国际条约、他国具有长臂管辖效力的法律法规等。不具有强制力，但如违反可能引起一定负面后果的“规”，包括商业惯例、职业操守、道德规范等。还有一种较为特殊的，处于中间地带。即企业的内部规章制度。通过一定法律程序，自身规定合法合理的企业规章制度，对于作为劳动者的员工，是具有约束力的。如企业出台的规章制度本身存在法律问题，那么其对员工的约束力是有限的，甚至是无效的。

其次，从“作用力的方向”来看。大多数“规”是企业外部的规定，包括法律法规、监管规定以及道德规范等，只有企业规章制度属于企业内部的规定。前者称为“外规”，后者称为“内规”。外规是相对固定的，但为大多数企业员工所不了解。内规则是企业可灵活制定的，