券商大自营合规问答（2023年第3期） 自营另类私募合规风控群志愿者 1、QDII额度可以资管为载体吗？比如券商有30亿额度，发20亿的QDII资管计划+10亿...  信托可以买私募基金吗安全吗可靠吗

来源：雪球App，作者： 券商合规小兵，（https://xueqiu.com/6096518911/134173420）

自营另类私募合规风控群志愿者

1、QDII额度可以资管为载体吗？比如券商有30亿额度，发20亿的QDII资管计划+10亿自有资金投资海外。

答：可以。

2、闲置型资金配置范围是否包括收益凭证？

答：保本型收益凭证应该可以。

3、子公司整改进度月报是不是要一直报送到全部事项整改完毕？到时候会有一个验收程序么？有存量业务要存续到期的，一直要报到2023年底？

答：某些局说要一直报，直到全部事项均整改完毕。

4、自营买的商业银行次级债在风险准备计算表中应当归为哪一类呢？

观点：市场风险准备，参照信用债标准看评级。

5、交易室的监控，一般保存多久呀？

答：六个月，行业的做法。

6、《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定》中要求确保做市业务与证券自营业务在机构、人员、信息、账户、资金上严格分离，那么做市业务部门与证券自营业务部门的负责人是不是不能为同一个人？

观点：不能。除了新三板做市之外，还有期权做市也有类似规定：做市商应当建立风险防范与业务隔离制度，将做市业务与可能形成利益冲突或利益密切相关的自营、经纪、资产管理、投资咨询等业务在账户、资金、人员、办公场所等方面进行分开管理，有效隔离。

7、固收部门持有可转债，在转股过程中：股票短暂超标，是否合规？

答：按照监管培训的口径，风控指标是要实时达标，固收部持有股票，这个看公司内部授权了，外部没有限制。

追问：可交债在市场价低于换股价的情况下换股允许吗？

观点：没有实际处理过，看了中化EB，换股价向下修正要发行人有权机构决议；具体可能要看具体的可交债募集说明书的相关条款。

追问：如果有违约风险，持有到期违约了怎么办？

观点：好像有些国有机构认为可交债本身有债务属性，如果市场价低于换股价格换股，发行人是民企，可能会涉及到国有资产流失和利益输送，当然出现违约风险的话可能会再考虑。

追问：比如说债券规模变化，被动超标后需要通过换股降比例之类的，就会遇到这种问题。很多可交债是私募发行的，靠交易减持难度太大。

观点：这时候就要权衡一下了，如果低于换股价换股，一是亏钱，二是得公司同意

观点：可以卖债。这种情况可以跟监管沟通一下超限处理的事，还是沟通重要。这种情况跟监管应该是有沟通空间的。

8、另类子公司是否应履行反洗钱义务啊？

观点：要。不用履行法人主体义务，要履行业务主体义务。

9、代销业务如果出现风险事项需不需要给证监局报备呢？

观点：每个月都有风险事项台账。

10、如果ABS产品劣后级没有评级，在风险控制指标计算表里应该将其分到哪一类里？

观点：评级的问题在风控指标报表附注里有规定。附注第5条，参照信用债评级填写。

12、关于净资本方面，在证券公司风险资本准备计算表里，关于信用债券评级有这么一句话，“债券信用评级信息以中央国债登记有限责任公司公布的信息为准”。据了解，该公司已经不再公布信用评级，请问关于净资本系统中的债券评级目前都是怎么做的呢？净资本系统一般都是从资讯机构取得评级吗？

答：是从资讯取的。

13、自营债券投资交易对手白名单日常应该由谁来维护？

观点：白名单应该由业务部门来维护。

14、根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定：“因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本细则。特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本细则。” 通过“因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份”在减持时，减持比例是新的受让方独立计算比例，还是要和原持有方合并计算比例？

答：应该要合并。

15、持仓个股个券，由于市场原因导致停牌或者信用风险，此时如何价格调整。比如是否发生了就一定会调整估值，还是对净值有一定程度影响才会调整。是否要公告？

观点：股票按市值，停牌按收盘价；债券按中债估值来估。中债估值有自己的一套评价体系，会在官网给出价格。

16、可交债换股后，可以通过哪些方式减持，“集中竞价”、“大宗交易”还是“协议转让”？

观点:都行。

17、债券一级代缴款财务记账需要计入买入返售科目吗？

观点：要，既然是代交款，监管要求按照业务实质，应记入买入返售，

18、买中票的“债券分销额度”，是不是就是卖分销的债啊？为啥还要加“额度”二字？

观点：就是个银行间交易所协会的模板的用语，虽然叫额度，其实就是作为投资者去买债而已。

19、券商另类子公司可以投公募基金吗？

观点：可以。另类可以投自营清单以内的，但是另类子公司的投资范围要和自营划分清楚，另外还要和自营投资合并计算风控指标。

20、券商另类子公司须登记为证券业协会会员么？

观点：券商另类子公司应加入证券业协会成为会员，《证券公司另类投资子公司管理规范》第九条：另类子公司应当加入中国证券业协会，成为协会会员，接受协会的自律管理。

21、设了另类子公司的，允许另类子员工做证券投资吗？是否和母公司一般证券从业人员同样管理？

观点：允许，《证券公司另类投资子公司管理规范》第三十三条：证券公司及另类子公司应当加强对另类子公司的董事、监事、高级管理人员和其他工作人员进行证券投资的管理。证券公司及另类子公司应当建立前款规定人员进行证券投资的相关管理制度，明确其可以或禁止交易的证券和投资品种，防范其违规从事证券投资或者利用敏感信息谋取不当利益。允许开立证券账户的，应当要求在本公司指定交易或托管，或者申报证券账户并定期提供交易记录。证券公司应当对前述人员证券账户的交易情况进行监控，或对工作人员提交的交易记录进行审查。发现涉嫌违规交易行为的，应及时调查处理。

22、《私募子规范》有一条关于闲置资金管理的规定，《另类子规范》没有这一条，请问各家另类子闲置资金管理是怎么管控的？参照私募子的要求么？

观点：监管解答说参照私募子的要求。

23、证券公司可以购买自己承销的企业债和公司债么?

观点：公司债可以。证监会债券部问答4

二、主承销商关联方是否可以认购其承销的公司债券？  我会《证券发行与承销管理办法》第十六条规定，首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向关联方配售股票。同时，第四十二条规定，其他证券的发行与承销比照执行。从《证券发行与承销管理办法》的具体规定来看，其仅对主承销商关联方参与首次公开发行股票作出了禁止性规定，对于主承销商关联方参与其他证券的认购并未直接作出禁止性规定。

考虑到公司债券特性有别于股票，主承销商关联方认购债券利益冲突较小，允许主承销商关联方在定价公允、程序合规并进行相关披露的前提下参与认购。 与此同时，承销环节不得有违反公平竞争、进行不正当利益输送、破坏市场秩序的行为。承销机构自身参与认购的，在发行业务和投资交易业务之间应设立防火墙，实现业务流程和人员设置的有效分离。我会将重点关注其公告及簿记建档过程的规范性。

24、自营业务指引规定“自营业务的管理和操作由证券公司自营业务部门专职负责”，这里的自营业务部门可以是由公司授权可以分别开展自营业务的两个部门么？

观点：可以。但不管是几个自营部门，这个部门应该只能专职开展自营业务而不同同时开展其他任何业务。

25、创业板持股5%以上的股东，通过协议转让受让上市公司股票的，根据交易所规定，需要自协议转让之日起锁定6个月。请问，协议转让之日是转让协议签订日还是股票过户日？

观点：按登记公司的业务逻辑，所有权实际转移按登记记录为准，以过户日起算也比较合理。

26、私募子公司的执行董事能兼任合规风控负责人么？（私募子公司不设董事会，只设一名执行董事）。

观点：不能。执行董事是子公司的经营负责人，私募子规范对合规风控负责人有独立性要求，不得兼任相冲突的职务。

《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第二十一条：私募基金子公司及下设基金管理机构应当指定高级管理人员担任合规及风险管理负责人。前述合规及风险管理负责人应当由证券公司推荐，向证券公司合规、风险管理负责人报告并由其考核，且不得兼任与其合规或风险管理职责相冲突的职务。

27、私募债承销费，如果期限是5年（2+2+1），每年按一定比例，可以一次性收取五年的吗？如果第二年提前回购了，收五年的也没问题吧？

观点：可以。还是要注意条款表述，不能有歧义，要不有可能发行人回购了会让券商退回剩下几年的承销费

28、《证券公司证券自营业务指引》第二十六条“加强自营业务人员的职业道德和诚信教育，强化自营业务人员的保密意识、合规操作意识和风险控制意识。自营业务关键岗位人员离任前，应当由稽核部门进行审计。”这里的关键岗位人员怎么理解？

观点：法规没有明确，公司可根据自身能力定义关键岗位，可以把投资经理、交易员纳入关键岗位管理。但部门负责人离任审计一定要做。

29、私募子公司负责合规管理工作和风险管理工作的高管是同一个人吗？

观点：可以兼任，也可以分开，按照监管要求落实好母公司考核等。

30、买断式逆回购融进的券在计算风控指标的时候应该如何处理？比如说规模、杠杆、集中度这些？

观点：属于买入返售，需纳入自营非权益类证券进行规模和集中度控制。

31、另类子能投信托委托贷款不？

观点：明确了，不能。

32、购买单只债券集中度指标是多少？

观点：《证券公司风险控制指标管理办法》持有一种非权益类证券的规模与其总规模的比例16%预警要报告整改，20%就是超监管标准，但是包销豁免

33、ppn，自营能买吗？

观点：可以买，属于自营投资清单内的，符合自家自营投资准入风控标准就行。

一家之言，仅供参考

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