干货基础设施公募REITs操作指引(附下载) 美元基金募集流程图解

1.2 国际REITs市场概览

1961年首只REITs在美国诞生，历经60年的发展，目前REITs已经在全球形成规模巨大的市场，截至2023年6月底，全球已有39个国家和地区发行过REITs产品，REITs市值约1.7万亿美元，美国以 1.13万亿美元占据全球 REITs 市值的66%，日本、澳大利亚分布位居第二和第三席，市值占比分别达到7%和5%，包括我国在内的10个国家仍处于发行筹备阶段。

各国REITs市场发展情况

截至2023年6月全球REITs市值规模占比分布

资料来源：Bloomberg、NAREITs、上海证券基金研究评价中心

REITs为第四类资产

REITs与股票、债券间相关性低，且不同区域间REITs表现的相关度低，所以REITs具备大类资产配置属性及分散区域风险属性。1998-2017年间相关性统计如下：

公募REITs表现与股票、固收产品（债券、银行存款等）的相关系数在0.4-0.7之间。 美国权益型REITs与标普500指数、债券指数之间相关系数仅为0.58与0.19，抵押型REITs与标普500指数、债券指数之间相关系数仅为0.37与0.23。 全球各主要区域 REITs 市场表现之间相关系数大体在0.3-0.8之间，部分相关系数低于0.3，REITs在区域风险分散角度具备较高的配置价值。

1.3 我国REITs发展历程

2004年：

国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，指出“积极探索并开发资产证券化品种”。REITs作为其中的重要类别受到关注。

2005年：

越秀REITs港交所上市。我国内地资产首次在资本市场发行REITs。

2014年：

中信启航REITs成功发行。我国交易所 首单类REITs产品。

2015年：

鹏华前海万科REITs成功发行。我国首单 以公募基金为载体的REITs产品。

2017年：

泰勒REITs发行、境内首单不依赖主体的REITs产品。

保利租赁住房REITs成功发行，首单储架发行类REITs。

2023年：

上交所在新年致辞中提出公募REITs试点。

菜鸟仓储物流基础设施类REITs，境内首单可扩募类REITs。

中联基金-浙商资管-沪杭甬徽杭高速资产支持专项计划，国内首单基础设施类REITs产品。

2023年：

证监会2023年系统工作会议指出稳妥推动基础设施REITs试点。

证监会、 发改委发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》公开征求意见，正式启动基础设施公募REITs试点。

至此：我国公募REITs制度与市场建设正式启航！

02

国内公募REITs产品

2.1 相关政策制度

发布机构 发布日期 政策文件 中国证监会、国家发 改委 2023年4月30日 《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》 国家发改委 2023年8月3日 《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目申报工作的通知》 中国证监会 2023年8月7日 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 上海交易所 2023年9月4日 《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（征求意见稿） 《上海证券交易所基础设施证券投资基金（REITs）发售业务指引（试行）》（征求意见稿） 深圳交易所 2023年9月4日 《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金发售业务指引（试行）》（征求意见稿） 《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（征求意见稿） 《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务审核指引（试行）》（征求意见稿） 国家发改委投资司 2023年9月8日 《关于做好第一批基础设施REITs试点项目申报工作的通知》 中国证券业协会 2023年9月22日 《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》（征求意见稿） 中国证券投资基金业 协会 2023年9月23日 《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》（征求意见稿） 《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》（征求意见稿） 国家发改委 2023年9月29日 《关于印发基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目申报材料格式文本的通知》 《关于抓紧报送基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目申报材料的通知》

2.2 基础交易结构

2.3 参与主体及主要职责

原始权益人 基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，负责项目报批决策、组织项目实施，按照指引要求参与战略配售 基金管理人 负责管理基础设施证券投资基金，对基础资产进行尽职调查，并按照指引要求直接或委托第三方对基础资产进行运营维护。负责信息披露等公募基金日常运营管理工作，组织REITs持有人大会对重大事项进行审议决议，监督专项计划管理人履行其各项职责。须与专项计划管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制 专项计划管理人 负责管理资产支持专项计划。须与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制 财务顾问（如有） 负责对基础设施项目进行全面的尽职调查，并出具财务顾问报告，负责在基金管理人的委托下办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。须由取得保荐机构资格的证券公司担任 外部管理机构（如有） 在基金管理人的聘请下负责基础设施日常运营维护、档案归集管理等工作该管理机构需要具备5年以上基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员 托管银行/监管银行 托管银行：为公募基金、资产支持专项计划及私募投资基金提供资金保管服务（应为同一机构） 监管银行：为资产支持专项计划及私募投资基金提供资金监管服务 其他参与中介机构 律师：对相关交易文件起草和完善，出具底层项目、公募基金产品、专项计划的法律意见书 评估机构：对标的资产进行评估并出具评估报告 会计师：出具专项计划现金流预测执行商定报告、会计处理意见；对于基础设施项目财务情况出具审计报告

2.4 公募REITs与类REITs的异同—基本属性

项目 类REITs 公募REITs 组织形式 专项计划 以公募基金作为契约型载体 产品结构 优先+劣后 平层 基础资产 固定 可以不断收购新的 公募/私募性质 资产支持证券载体，投资人不超过200人，不可公开推介，项目信息不公开披露 公募基金载体，投资人数量不得少于1000人，公开推介，项目信息公开 流动性及产品期限 产品流动性不佳，通常包含固定期限条款，或匹配以3年为周期的开放赎回安排，保障投资人退出 上市交易、集中竞价、个人投资者参与、产品预计具备较好流动性 定价机制 申报环节确定发行规模及产品分层，发行环节通过簿记定价确定优先级预期收益率 产品无预期收益率，份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定 回报属性 固定票息 分红+资产增值收益（以股价或基金净值来体现） 参与机构 主要参与机构包括计划管理人，私募基金管理人（或信托公司） 在类REITs基础上，增加了公募基金管理人，以及有保荐资格的证券公司（作为财务顾问） 资产要求 对基础资产要求相对较宽泛，仅要求权属清晰，有稳定现金流，对于业态、区域均无硬性约束 基础资产限定为基础设施领域，对业态、鼓励区域（针对试点项目）有更为明确的要求 杠杆要求 标的物业层级不可加杠杆，优先级作为专项计划杠杆，无比例要求 基础设施基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140% 自持要求 类REITs对原始权益人自持无硬性要求 公募REITs要求原始权益人参与战略配售比例不低于20%，锁定期为60个月 权责划分 类REITs框架下，计划管理人与私募基金管理人通常不对底层资产进行运营管理，原始权益人通常以资产运营机构+优先收购权人的身份，保持对标的物业的实质运营及控制权 公募REITs框架下，基础资产的购入或出售都需要持有人大会表决通过， 且 涉及关联交易的，关联基金份额持有人应回避表决。基础资产运营的职责主体为公募基金管理公司，公募基金管理公司可委托第三方负责上述事宜，但不因此免除责任

03

REITs申报项目要求

3.1 区域范围

8月3日发布的《关于试点项目申报通知》中提出公募REITs试点项目申报要求聚焦重点区域：优先支持位于《京津冀协同发展规划纲要》《河北雄安新区规划纲要》《长江经济带发展规划纲要》《粤港澳大湾区发展规划纲要》《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》《海南自由贸易港建设总体方案》等国家重大战略区域范围内的基础设施项目；支持位于国务院批准设立的国家级新区、国家级经济技术开发区范围内的基础设施项目。

优先支持的重点区域：18个省/市

✓ 京津冀、雄安新区：北京、天津、河北

✓ 长江经济带：上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖北、湖南、重庆、四川、云南、贵州共11省/市

✓ 长江三角洲：上海、江苏、浙江、安徽

✓ 粤港澳大湾区：主要为广东省（广州市、深圳市、珠海市、佛山市、惠州市、东莞市、中山市、江门市、肇庆市）以及香港、澳门

3.2 行业范围

注意：酒店、商场、写字楼、公寓、住宅等房地产项目不属于试点范围！

3.3 首批试点项目10点要求

3.4 公募REITs政策要求

—、试点项目基本条件

二、运营管理方基本条件

基金管理人可设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构。外部管理应当按照《证券投资基金法》规定经中国证监会备案，并持续符合下列要求：

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

04

公募REITs业务流程

4.1 申报主体及路径

原始权益人:

发起人（原始权益人）及基础设施运营企业信用稳健、内部控制制度健全，具有持续经营能力，最近3年无重大违法违规行为。

基础设施运营企业应具有丰富的运营管理能力。

发起人需参与战略配售，配售比例不低于基金份额发售数量的20%。

运营管理机构

运营管理机构应具有独立开展业务的资质和能力， 确保项目经营稳定有序， 具备充足的偿债能力以及现金流回收能力

4.2 申报材料准备

附件一：基础设施REITs试点项目基本情况

一、发起人（原始权益人）情况

基本信息、主营业务、行业地位、持有或运营同类项目资产规模、财务状况、信用状况、内控制度、依法合规拥有项目所有权、特许经营权或运营收费权、同类资产可扩募情况。

二、项目情况

资产范围、是否属于基础设施、项目明细、试点行业范围、收入来源结构及分散度、项目公司法人及股权结构。

三、项目运营情况

运营时间、近3年资产表现和未来3年分配情况。

四、需要说明的重点问题

股东同意转让意见、项目资产可处置性、其他情况。

附件二：基础设施REITs试点项目产品方案

一、REITs发行整体方案

拟发售基金总额、交易结构（产品结构、方案、架构设计，符合国家固定资产投资管理相关规定和监管要求）、资产管理安排、拟实施步骤、工作进展情况

二、有关市场参与机构情况

公募基金管理人（基本情况、股权结构且与资产支持专项计划管理人关系、公募REITs业务准备情况）、资产支持证券管理人（基本情况、股权架构及存续情况、资管业务管理制度、业务流程和风控措施）、私募基金、财务顾问、托管人、审计机构、评估机构、税务咨询顾问、法律顾问等基本情况

三、需要说明的其他情况

附件三：础设施REITs试点项目合规性情况

一、符合相关政策要求

符合重大战略情况、国家和地区民众，符合产业政策和专项规划；

二、依法取得固定资产投资管理相关手续

审批、核准或备案，规划-用地-环评需办理、施工许可、竣工验收手续、其他手续、及政策法规依据PPP项目实施秦方案（PPP项目实施方案、民营资本）

三、PPP项目需说明的情况（如是）

四、外商投资项目符合利用外资有关法律法规的情况

五、需要说明的其他情况（如有）

附件四：基础设施REITs试点项目其他重点情况

一、募集资金用途

新固定资产入池合同梳理、国家固定资产投资现金流、每个投资项目的具体情况

二、运营管理安排

基础设施运营管理机构情况、运营管理服务协议或有关合同的约定情况、基金管理费用的收费机制、收费区间和收费原则等情况；基金管理人、基础设施运营管理机构等主要参与方符合国家固定资产投资管理规定。

三、涉及的国有资产转让情况

四、涉及的税收情况

五、项目运营成效

六、需要说明的其他情况（如有）

4.3 设立环节-资产重组与股权转让

4.4 发行及定价

定价发行组织：基金管理人聘请财务顾问受托办理路演推介、询价、定价、配售，通过网下投资者询价的方式确定发行价格

网下投资者资格要求：证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者、符合规定的私募基金管理人、银行理财子公司、社保基金、基础设施投资机构、政府专项基金，产业投资基金等专业机构投资者

上市流通：不少于1000个投资人，上海或深圳证券交易所，集中竞价交易，个人投资者可参与

4.5 治理机制与信息披露

基金份额持有人大会

（深交所 《公开募集基础设施证券投资基金发售业务指引(试行)》）

◼ 经参加大会的基金份额持有人所持表决权 1/2 以上表决通过：

①《证券投资基金法》规定的情形

②金额超过基金净资产20%且低于基金净资产50%的基础设施项目购入或出售；

③金额低于基金净资产50%的基础设施基金扩募；

④基础设施基金成立后发生的金额超过基金净资产5%且低于基金净资产20%的关联交易；

⑤除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，基金管理人解聘外部管理机构的情况。

◼ 经参加大会的基金份额持有人所持表决权2/3 以上表决通过：

①《证券投资基金法》规定的情形

②对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

③金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

④金额占基金净资产50%及以上的扩募；

⑤基础设施基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易。

公募基金管理人

◼ 公募基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定积极履行基础设施项目运营管理职责

◼ 基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理

计划管理人

◼ 履行专项计划管理职责

◼ 项目公司名义股东，按照公司法履行相关职责

运营管理方

◼ 公募基金管理人可委托外部管理机构，负责基础设施日常运营维护、档案归集管理等

◼ 外部管理机构不得将受委托运营管理基础设施的主要职责转委托给其他机构

◼ 外部管理机构应当配合基金管理人等机构履行信息披露义务，确保提供的文件资料真实、准确、完整

4.6 扩募机制

一、决议

主要参照9月4日深交所发布 《公开募集基础设施证券投资基金发售业务指引(试行)》

◼ 金额低于基金净资产50%的基础设施基金扩募，需经参加大会的基金份额持有人所持表决权 1/2 以上表决通过

◼ 金额占基金净资产50%及以上的扩募，经参加大会的基金份额持有人所持表决权2/3以上表决通过

二、定价

◼ 基金管理人可以通过向网下投资者询价的方式确定基金扩募价格，也可以根据基金二级市场交易价格，以及拟投资项目的资金需求规模等有关因素，协商确定基金扩募价格。

◼ 基金扩募定价方式应经基金持有人大会审议通过。

三、询价

◼ 基金管理人申请基金扩募，应当交易所提交基金持有人大会决议生效公告、证监会变更注册批文（若有）、扩募发售方案、扩募发售公告等材料。

◼ 交易所无异议的，基金管理人披露扩募相关文件，启动扩募发售工作。

四、发售

◼ 采用询价扩募的，基金管理人应当参照交易所指引规定的基金首次发售程序进行扩募发售；采用定价扩募的，基金管理人应当按照交易所认可的方式发售。

◼ 扩募发售方案应当包括本次基金发售的种类及数量、发售方式、发售对象及向原基金持有人配售安排、扩募定价方式、募集资金用途、配售原则及其他交易所要求的事项。

05

REITs的价值

5.1 财务价值——REITs交易对报表影响

对资产负债表的影响：

注：因不同项目税费问题差异较大，故未考虑税费因素

对报表的影响具体如下：

其财务价值有：

一、降负债

✓ 通过REITs实现资产转让，获取现金可部分偿还负债，降低负债

✓ 通常基础设施资产负债率较高，资产出表可以有效降低企业资产负债率

二、增利润

✓ 一方面REITs标的资产将市场化定价转让，与原有账面成本比较将产生资产增值收益，体现为利润

✓ 另一方面，标的资产的摊销折旧出表、以及财务费用的降低均有利于长期的利润改善

三、调报表

✓ 将固定资产/投资性房地产转化为货币资金及金融产品，大大优化公司流动性等相关财务指标

✓ 通过交易结构及产品条款的设计，如实现REITs并表，同时非自持部分纳入少数股东权益或其他资本项目，可进一步改善资本结构，优化财务报表

5.2 战略价值

一、业务模式转型

1. 基金化运作-主动管理：

建设/收购→培育→REITs 化→回笼资金→再投资”的良性项目模式

2. 专业化运营-管理输出：

REITs的操作是资本市场对于发起人运营的检验，有利于提升运营管理能力并对外输出

3. ROE最优化-股东回报：

以REITs作为项目主要退出方式，充分发挥权益资金效率，最大化股东回报

二、资本管理平台

1. NOI提升-市值管理：

REITs享受较低税费、且以现金流为估值基础，优于上市公司以净利润为估值基础

2. 并购工具-扩大规模：

利用扩募机制，收购存量资产，扩大资产规模

3. 资本“双平台”-轻重分离：

REITs作为重资产平台、上市公司作为轻资产平台，打造资本“双平台”理想结构

5.3 投资价值

◼ 较高分红率，稳定持续

按目前指引要求，底层资产未来三年分派率不低于4%；基金层面收益分配比例不低于可分配金额的90%。美国公募REITs的分红率在历史上的大部分时间里均超过10年期国债收益

◼ 较高长期回报率

1. 1972年-2023年，美国权益类公募REITs的平均年化收益率为13.33%，其中分红收益可以平均占到7.51%

2. 标普500的平均年化收益率为12.13%，分红收益只占到3.24%

3. 新加坡44只REITs过去1年的平均股息收益率7.2%，高于同期新加坡海峡时报股票指数的平均股息率5%

◼ 与股、债等证券相关性较低

1990年至2023年4月期间，美国权益类公募REITs与标普500指数的相关系数为0.57，与高收益债券的相关系数为0.61，与公司及政府债券的相关系数为0.20REITs是介于股和债之间的优质大类资产。底层资产透明度较高、分红收益稳定的特点会使其成为投资人丰富资产配置的重要选择。

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