投资并购保密协议签署需注意的问题 信托基金可以被视为单独主体吗对吗

1、保密义务解除的情形：

1）披露方公开保密信息

2）保密信息依法成为公共领域的财富

3）收购成功，保密信息成为收购方的财产

4）司法、行政调查

5）向反垄断、项目审批机关申报

6）双方约定的其他情形

五、保密协议的特殊性

1、保密协议是投资并购项目中第一个生效的法律文件；

2、保密协议可以专门约定适用法律和管辖；

3、保密协议签署后，披露方开始进入披露阶段；

4、即使有保密协议，项目双方仍应当进行保密教育和保密管理。

保密协议一

本协议由以下各方于【2023 】年【】月【】日共同签署：

（以下简称“ 披露方”）

( 以下简称“接收方”)

鉴于：为探讨接收方对披露方投资的适宜性的目的，披露方将向接收方提供一些保密信息。

因此，为明确各方的权利、义务关系，一致达成协议如下：

1. 定义

“ 保密信息”指秘密的，不为公众所知晓的或其他私有的信息，包括但不局限于商业秘密、技术信息、财务信息、设计、文献、图纸、硬件、软件、专有技术、创新、发明（无论是否已申请专利），相片、录音、规程、过程、报告、样品、剪影、规格、产品以及其他本协议项下由披露方向接收方披露的保密信息。

上述“ 保密信息”不包括如下信息：

(i) 非因接收方的或与接收方相关的原因，而是或将要成公共信息的一部分；

(ii) 从不对披露方负有保密义务的第三方处获得；

(iii) 在没有使用或参照保密信息的情况下，由接收方独立开发取得；或

(iv) 接收方有书面证据证明其在披露方披露该保密信息以前，该等信息已为接收方所拥有。

2.保密条款

2.1.接收方同意，作为接收以下保密信息的条件，接收方：

(i) 未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露该等保密信息；

(ii) 除法律或监管、政府部门要求外，不得使用该等保密信息；

(iii) 按照披露方的请求，立即归还或销毁由披露方提供的、供接收方内部审查和分析的保密信息的材料和文件；

(iv) 采取如同对待自己的保密信息一样，对取得的保密信息采取同样的措施，确保其安全；

(v) 只可以给予或传授给因履行职务而必须获得此等保密信息的雇员；

(vi) 通知接收方所有可能被透露或可能获得披露方的所有的保密信息的雇员，负有与接收方同样的义务尊重此等保密信息；

(vii) 禁止接收方雇员非本协议之目的使用此等保密信息。

2.2.本协议有效期从生效之日起持续有效至：i) 生效之日起一年; ii) 因一方向另一方提前30天向另一方书面终止通知，并且在此期间管辖全部披露方向接收方的交流，以在先发生者为准。对保密信息的保密义务将持续至协议终止后第二年末。

3.其他事项

3.1.披露方保留对保密信息的权利，名称以及利益，除非本协议另有规定，任何许可或其他权利并不被明确或暗示转让给接收方，包括任何披露方现有的、可能取得的版权、商标、商业秘密、专利或其它所有权暗含的许可。本协议受中华人民共和国法律管辖，其中条款与法律无冲突。非经一方事先的书面同意，另一方不得转让本协议。上述本协议的条款约束，并对各方的继承者和受让者生效。

3.2. 任何由本协议引起的，或与本协议有关的争议，如本协议各方未能在争议发生后30 日内通过协商解决，则应提交给上海仲裁委员会按其仲裁规定仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

3.3.除非协议各方相互书面一致同意，任何一方对本协议任何条款的修改、放弃或修订不对另一方发生效力。

协议事宜，特此为证，本协议在披露方、接收方签字之日生效。

协议一式叁份，各方（披露方、接收方）各执一份。

披露方：盖章（公章）

签署日期: 【2023】年【 】月【 】 日

与

A投资有限公司

【】年【】月【】日

本《保密协议》（“本协议”）由以下双方于【】年【05 】月【】日在【北京市朝阳区】签署：

甲方：

注册地址：【】

法定代表人：【】

乙方：A投资有限公司

地址：【】

法定代表人：B

以上签署方单独称为一方，合并称为各方。

鉴于：

甲方拟与乙方就股权投资等相关业务进行合作，为了合作之目的，双方希望按照本协议的条款和条件互相提供某些保密信息（定义见下文）。

鉴此，双方达成如下协议：

第1 条保密信息

1.1 本协议所指“保密信息”是指乙方（“ 披露方”）向甲方（“接收方”）提供的，与披露方或项目有关的具有非公开性的所有信息。

1.2 “保密信息”包括但不限于：（ 1）披露方所投资的公司（“标的公司”）的相关非公开信息；（2）财务信息、业务计划和方案、客户信息、合同、技术、商业秘密、专有技术、流程以及其他技术或业务信息；（3）包含上述第（2）项信息或由该等信息衍生出的设备、产品和样品；（4）本协议和关于项目的存在等事实。

第2 条 保密义务

1.3 接收方对保密信息应采取与接收方对其自身保密信息相同的保护手段和注意程度（但无论如何不得低于合理限度的注意程度），以避免未经授权使用、散布或公开保密信息。

1.4 接收方保证该保密信息仅用于项目有关的用途。未经披露方书面同意，接收方不得将保密信息向任何第三方披露。

1.5 尽管有上述规定，接收方为了与项目有关的目的，仅可以向有知悉必要的联营机构或各自的董事、监事、高管、雇员或咨询顾问（合称“代表”）披露保密信息，但前提是，接收方应向该等代表提示保密信息的保密性，并确保所有代表遵守至少与本协议规定同等严格的保密义务。

1.6 经披露方合理要求，所有保密信息及其副本应退还给披露方或者被销毁。但接收方根据法律法规、监管机构和行业自律组织要求应当保留存档的，按法律法规和有权机关的要求执行。

第3条例外

3.1 本协议不要求接收方对下列信息承担义务：

3.1.1 披露方向接收方披露该信息之时，该信息已以合法方式属接收方所有或由接收方知悉；

3.1.2 并非由于接收方或其代表违反本协议的原因，该信息进入或已经进入公开领域的；

3.1.3 该信息是接收方或其代表独立开发的。

3.2 如果政府机构、法院、仲裁机构、证券交易所、行业协会或类似机关，或适用的法律法规要求披露保密信息的全部或任何部分，接收方可以遵守该等要求，但接收方应在切实可行并且法律允许的范围内事先给予披露方及时的书面通知。经披露方要求，接收方应配合披露方获取保护措施，以便对已披露的保密信息赋予保密待遇。

第4 条无担保

4.1 披露方依原样向接收方提供保密信息，对保密信息的质量、真实性、准确性或完整性不做任何明示的或者默认的陈述或保证。

第5 条无其他权利或义务

5.1 披露方所提供的保密信息始终是披露方的财产。除了本协议明确规定的权利之外，接收方不因本协议而获取任何知识产权或其他权利。

5.2 本协议或其履行不构成任何一方与另一方就项目达成任何协议的承诺。

第6条违约责任

任何一方或其代表未履行本协议项下的任何条款均被视为该方违约（该方被称为“ 违约方”），违约方应：（1 ）应另一方要求及时采取措施防止损失的继续或扩大；（2）赔偿给另一方因该等违约而造成的所有损失和合理费用。

第7条生效与保密期限

经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，本协议于文首载明之日起生效。接收方的保密义务直至保密信息成为公开信息为止。

第8条法律适用和争议解决

8.1 本协议受中国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾法律）管辖与解释，不包括冲突法规则。

8.2 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决，如各方无法协商解决，应提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

8.3 当产生任何争议及任何争议正按前条规定进行解决时，除争议事项外，各方应继续行使本协议项下的其他权利，履行本协议项下的其他义务。如本协议中的任何条款被认定为全部或部分不合法、无效或不可强制执行，并不影响其他条款的有效和执行。

第9 条通知

9.1 本协议项下的所有通知或其他通讯均应以书面形式作出，按以下联系方式用传真发出或以快递方式发出。如果该等通知或通讯以传真方式发出，则于发件人传真机生成了发送成功的确认时视为送达；若以快递方式发出，则于邮件寄出日后的第三个工作日视为送达。

9.2 本协议双方的寄送地址及传真如下：

甲方：

联系人：

地址：

邮编：

传真：

电话：

乙方：A投资有限公司

联系人：C

地址：

邮编：

传真：

电话：

9.3 任何一方的上述联系方式中的任何事项发生变化时，该方应在变化发生之日起15 日内通知另一方。如逾期未通知，则另一方依据本条规定向上述地址发出的通知或通讯将被视为已送达。

第10条其他

10.1 本协议中标题仅为阅读方便，不影响本协议中任何规定的含义或解释。

10.2 本协议对双方及其权利义务继承人均有约束力，对本协议的任何修改或者变更应由双方以书面方式进行。

10.3 未经对方书面同意，任何一方不得全部或部分转让其在本协议中的权利或义务。

10.4 任何一方没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该权利或救济的放弃，任何权利或救济的放弃必须以书面形式做出。

10.5 本协议构成了双方之间就本协议项下相关事宜达成的全部和唯一的协议和约定，并取代其先前达成的所有书面和口头的协议、讨论和约定。

10.6 本保密协议的目的是保障接收方拟通过股权转让方式获得披露方所投资项目的股权，为保证本目的实施，接收方承诺：如非经披露方同意，接收方及其关联方（包括但不限于接收方直接控制或者接收方通过一家或者多家中间机构间接控制或者与接收方共同受控于他人的任何其他主体）只能以受让披露方所持有的标的公司股权的方式全部或者部分获得标的公司股权。接收方亦同意，自本合同签订之日1 年内，接收方以及其关联方不能在未经披露方同意的情况下通过其他方式（包括受让第三方持有的标的公司股权或者增资入股方式）获得标的公司的股权，否则将补偿披露方未能实施上述目的的损失。

10.7 本协议应签署2 份原件，双方各执1份，每份原件具有同等法律效力。

（本页无正文，为【】与A投资有限公司保密协议之签署盖章页）

甲方：

公司公章：

法定代表人或授权代表：

乙方：A投资有限公司

公司公章：

法定代表人或授权代表：

接收方：盖章（公章）

签署日期: 【2023 】年【】月【】日

接收方： 盖章（公章）

签署日期: 【2023】年【 】月【 】日查看