干货！详解ABS项目实操流程 信托产品介绍要素及内容包括哪些方面

初步资料清单（以某小额贷款项目为例）

主体的基础资料：

企业介绍：包括发展历程、在市场竞争地位、获得奖项、内部员工规模、大牌合作方介绍；营业执照，组织机构代码，税务登记证（三证合一）；最新公司章程；最新验资报告；最新股权架构图；实际控制人股份/权是否被质押或存在争议；组织架构与部门简介；企业从事特殊行业的资质证明文件。

主体的财务资料：

最近三年审计报告，最近一期财务报告，对外融资情况，对外担保情况，最新征信报告。

基础资产相关：

业务介绍、放款审批制度、风控制度、相关交易文件、过往三年贷款业务台账（包括项目笔数、贷款期限、贷款剩余期限、贷款总额、贷款余额、贷款利率、服务费（细分客户服务费、技术维护费、逾期服务费、提前还款手续费等）、还本付息方式；对应消费者（借款人）、年龄、工作、所在城市；对应消费品、贷款用途等 ）

3、对项目初步评估：

除了券商自己的预判之外，可与各中介机构、监管层进行预沟通，加强方案设计的可靠性。

与律师沟通合规性（比如小额贷款债权无法场外转让问题、小额贷款服务费等超过36%部分的合规性）

与评级机构沟通预评级（增信措施、影子评级、分层预判）

与会计师沟通出表操作

与交易所或机构间报价系统等审核老师预沟通

4、出具项目方案

项目方案主要包括以下几方面内容：

项目要素：

原始权益人；差额支付人（若有）；信托受托人（若有）；担保人（若有）；计划管理人；预计发行规模；产品分层与预评级；产品期限；是否循环购买；还本付息的安排；预期发行利率；增信机制；综合成本测算；注意事项等。

交易结构：

是否嵌套信托计划、委托贷款、基金协议等。

入池基础资产：

入池标准（初定）、入池规模、是否循环购买等；

同时排除负面清单情况。

时间安排：

包括签订协议、启动会、封包日、中介机构尽调、出具报告、申报材料、获取无异议函、发行挂牌等的时间安排。

主要交易合同列示

02 内部立项

1、立项申请表

2、立项尽调报告

每一家券商对立项尽调程度的要求不一样，根据前期收集的初步资料、以及外围信息查询等方式进行尽调报告撰写。

03 签订协议

关于协议中的收费，实际操作中，券商收取费用的方式可以由发行主体直接支付，也可以由专项计划支付。

提示：

建议前端一次性由发行主体支付给计划管理人，然后专项计划的管理费为0，或者象征性收取少额。

因为目前从专项计划出费用的话，无法开增值税发票，无法抵消进项税。

04 入场尽调

尽职调查是为了让投资人充分确信相关发行文件及信息披露是真实、准确、完整的。

1、尽职调查方式包括：查阅、访谈、会议、实地调查等。

2、需建立尽职调查工作底稿。

3、撰写尽职调查报告。需说明调查的基准日 、调查内容、调查程序等事项；且工作组全体成员签字，加盖管理人公司公章和注明报告日期。

4、尽调内容包括：

对主体的尽职调查

主体包括原始权益人、资产服务机构（一般是原始权益人）、托管人；

如果有外部增信机制，则包括对差额支付人、担保人等；

如果有嵌套信托计划，则包括对信托受托人。

主要是对主体的基础情况、业务情况、财务状况、相关制度、相关资质等进行尽职调查。

对基础资产的尽职调查

基础资产形成与存续的合法性、真实性、完整性；

基础资产权属、涉诉、权利限制和负担等情况；

基础资产转让合法性；

现金流稳定性、历史记录、未来预测。

05 撰写材料

各专业中介机构在尽职调查的基础上，各自完成相关材料的撰写。

主要材料包括：

06 内部审核

1、相关申报材料与底稿提交内核部门

2、内核部门提出各种各样的审核意见

3、对内核部门提出的意见进行回复；同时对申报材料与底稿相应进行修订、补充、复核。

4、出具管理人合规核查意见（理论上内核部门出具）

07 报送材料

利用相关数字证书向交易所等审核机构“专区”提交申报材料。

提示：

官网可查询项目进度；

交易所是2个工作日之内受理；

受理后10个工作日之内出反馈意见（ppp项目是5个工作日）。

08 反馈回复 & 无异议函

管理人在20个工作日之内进行反馈回复。

提示：

最长可申请延长20个工作日提交；

延长时间仍不能回复，可以申请中止；

中止超过3个月，则项目终止。

反馈回复符合要求之后5个工作日之内，交易所召开挂牌工作小组会议，决定项目是否通过。

项目通过审核，则可进行封卷、归档（提交盖章版申报材料 &《封卷材料与电子版申报材料一致的承诺函》），领取无异议函。

提示：

无异议函的有效期最长不超过24个月。管理人取得无异议函，应当在6个月内完成发行并提交挂牌转让申请，分期发行的首期应当在6个月内完成发行并提交挂牌转让申请，最后一期应当在有效期内完成发行并提交挂牌转让申请。

流程如下：

09 询价发行

询价、路演、发行、设立专项计划。（承销不在本篇具体细讲）

提示：

出具无异议函后、专项计划发行前，专项计划发生变化的，管理人应当及时向交易所报告。如发生重大变化未及时告知交易所的，无异议函自动失效。

10 协会备案

发行之后5个工作日之内向基金业协会备案，基金业协会出具的《备案确认函》。（一般由券商的“发行部门”协助备案事宜）

11 交易所挂牌

发行之后5个工作日之内向交易所或机构间报价系统申请挂牌。（一般由券商的“发行部门”协助挂牌事宜）

12 存续管理

1、现金流归集

一般现金流归集流程为：从底层付款人按原来的付款账户划给原始权益人的回款归集账户——原始权益人再转至监管账户——到了分配日前，划至专项计划托管账户——最后由专项计划托管账户通过结算中心（若挂牌）划给专项计划持有人。（详见公众号第六篇《ABS市场首张罚单已出，你还在忽略现金流管理吗？》）

2、信息披露

每个兑付日的2个交易日前，披露《收益分配报告》，披露之前要计算兑付本息金额，与结算中心老师、交易所老师沟通定稿、盖章；

每年4月30日前，披露《年度资产管理报告》、《年度托管报告》、专项计划的《年度审计报告》；

每年6月30日前，披露《定期跟踪评级报告》；

专项计划清算完成之日起10个工作日之内，管理人应向托管银行、投资人出具《清算报告》。

3、不定期走访客户

持续跟进客户经营情况、财务状况、基础资产运营情况。

4、主持持有人会议

发生可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的事项时，要召开持有人会议。

重大影响事项包括：

选任或决定新的计划管理人、托管银行；

提前终止专项计划或变更、延长专项计划期限；

要求管理人调整专项计划资产的投资、管理方式；

提高管理人、托管银行的报酬标准等。

来源：Cc的投行职场

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