到底什么时候要“双录”？募集流程全指南 外汇私募理财合法吗知乎

最近，许多私募小伙伴来咨询各个法规对业务的相关规定。

比如，2016年7月15日《私募投资基金募集行为管理办法》实施以后，私募要做哪些事情？2017年7月1日《证券期货投资者适当性管理办法》实施以后，私募又要做哪些事情？整个募集流程是怎样的？需要注意哪些点？

今天，「积募」再次认真研究了相关法规，依据普通投资者的募集流程，对相关规定进行梳理，一起来看看吧！

另外，「积募」回馈客户放送独家”私募基金募集流程图+双录回访话术+表单合集“，在微信公众号后台回复”募集流程“一键获取资料包。

如有意见或不足，欢迎在评论区留言交流。

参考法规：

《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金募集行为管理办法》

《证券期货投资者适当性管理办法》

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募集方式及机构主体

私募投资基金募集有两种方式：

一是私募基金管理人自行募集；

二是私募基金管理人委托基金销售机构募集。

这其中涉及到两类募集机构主体，一是私募管理人，二是基金销售机构。

其中，基金销售机构需满足三个条件：

一是在中国证监会注册；

二是取得基金销售业务资格；

三是成为中国基金业协会会员。

但是，委托基金销售机构募集私募基金的，不因委托募集免除私募基金管理人依法承担的责任。

2

募集流程

了解投资者信息

私募管理人或者销售机构向投资者销售产品或者提供服务时，应当了解投资者信息，即由投资者填写并提供基本信息表，并提供相关信息证明文件。

对投资者分类

投资者分为普通投资者与专业投资者。普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。

专业投资者（符合下列条件之一即可）：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1.最近1 年末净资产不低于2000 万元；

2.最近1 年末金融资产不低于1000 万元；

3.具有2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合下列条件的自然人：

1、金融资产不低于500 万元，或者最近3 年个人年均收入不低于50 万元；

2、具有2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

专业投资者之外的投资者为普通投资者，并且，普通投资者和专业投资者在一定条件下可以转化。

专业投资者向普通投资者转化：

符合上文专业投资者条件第（四）、（五）项规定的，可以书面告知经营机构选择成为普通投资者，经营机构应当对其履行相应的适当性义务。

普通投资者向专业投资者转化：

符合下列条件之一的普通投资者可以申请转化成为专业投资者，但私募管理人有权自主决定是否同意其转化：

（一）最近1 年末净资产不低于1000 万元，最近1 年末金融资产不低于500 万元，且具有1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织；

（二）金融资产不低于300 万元或者最近3 年个人年均收入不低于30 万元，且具有1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者。

普通投资者以书面形式向经营机构提出申请并确认自主承担可能产生的风险和后果，提供相关证明材料。

私募管理人应当通过追加了解信息、投资知识测试或者模拟交易等方式对投资者进行谨慎评估，确认其符合前条要求，说明对不同类别投资者履行适当性义务的差别，警示可能承担的投资风险，告知申请的审查结果及其理由。

经营机构应当告知投资者，提供的信息发生重要变化、可能影响分类时，应及时告知经营机构。

经营机构应当建立投资者评估数据库并及时更新，充分使用已了解信息和已有评估结果，避免重复采集，提高评估效率。

私募机构可以根据专业投资者的业务资格、投资实力、投资经历等因素，对专业投资者进行细化分类和管理。同时，应当按照有效维护投资者合法权益的要求，综合考虑收入来源、资产状况、债务、投资知识和经验、风险偏好、诚信状况等因素，确定普通投资者的风险承受能力，对其进行细化分类和管理。

3

填写风险测评问卷

对普通投资者进行风险问卷调查，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。

评估结果有效期最长不得超过3年。超过3年，再次向投资者推介私募基金时，需要重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。

募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。

4

投资者适当性匹配

对投资者进行风险评估之后，募集机构应当向投资者出具风险测评等级告知书。

同时，募集机构应当根据风险特征和程度对销售的产品或者提供的服务划分风险等级。

划分产品或者服务风险等级时应当综合考虑以下因素：

（一）流动性；

（二）到期时限；

（三）杠杆情况；

（四）结构复杂性；

（五）投资单位产品或者相关服务的最低金额；

（六）投资方向和投资范围；

（七）募集方式；

（八）发行人等相关主体的信用状况；

（九）同类产品或者服务过往业绩；

（十）其他因素。

涉及投资组合的产品或者服务，应当按照产品或者服务整体风险等级进行评估。

募集机构在全面了解投资者情况、深入调查分析产品或者服务信息的基础上，科学有效评估，充分揭示风险，基于投资者的不同风险承受能力以及产品或者服务的不同风险等级等因素，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者。

募集机构应当根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见，并告知投资者相关情况。

5

基金推介

私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

推介材料

私募基金推介材料应由私募基金管理人制作并使用。除私募基金管理人委托募集的基金销售机构可以使用推介材料向特定对象宣传推介外，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。

推介材料要求：

真实、完整、准确，内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有不一致的，应当向投资者特别说明。

私募基金推介材料包含哪些？

1、私募基金的名称和基金类型；

2、私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码、基金管理团队等基本信息；

3、中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相关诚信信息）；

4、私募基金托管情况（如无，应以显著字体特别标注）、其他服务提供商（如律师事务所、会计师事务所、保管机构等），是否聘用投资顾问等；

5、私募基金的外包情况；

6、私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况；

7、私募基金收益与风险的匹配情况；

8、私募基金的风险揭示；

9、私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息；

10、投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利（如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等）；

11、私募基金承担的主要费用及费率；

12、私募基金信息披露的内容、方式及频率；

13、明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；

14、私募基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的，应当明确说明入伙（股）协议不能替代合伙协议或公司章程。说明根据《合伙企业法》或《公司法》，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续；

15、中国基金业协会规定的其他内容。

推介禁止行为

1、公开推介或者变相公开推介；

2、推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；

4、夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；

5、使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；

6、推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；

7、登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

8、采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

9、恶意贬低同行；

10、允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；

11、推介非本机构设立或负责募集的私募基金；

12、法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

不得使用的媒介渠道

1、公开出版资料；

2、面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；

3、海报、户外广告；

4、电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；

5、公共、门户网站