关于大宗交易的要求及减持注意要点 信托要申报吗

盘后定价大宗交易是指股票交易收盘后按照时间优先的原则，以股票当日收盘价或者股票当日成交量加权平均价格对大宗交易买卖申报逐笔连续撮合的交易方式。

（三）大宗交易的申报时间

1. 上交所

按照上交所《交易规则》的规定，对于不同的申报方式，每个交易日有不同申报时间，具体内容如下表：

申报时间

申报方式

9:30至11:30、13:00至15:30

意向申报

9:30至11:30、13:00至15:30、16:00至17:00

成交申报

15：00至15：30

固定价格申报

此外，交易日的15:00仍处于停牌状态的证券，交易所当日不再接受其大宗交易的申报。

每个交易日9:30至15:30时段确认的成交，于当日进行清算交收；每个交易日16:00至17:00时段确认的成交，于次一交易日进行清算交收。

2. 深交所

按照深交所《交易规则》的规定，采用不同的大宗交易方式，每个交易日有不同申报时间，具体内容如下表：

申报时间

大宗交易方式

9:15至11:30、13:00至15:30

协议大宗交易

15:05至15:30

盘后定价大宗交易

另外，对当天全天停牌、处于临时停牌期间或者停牌至收市的股票，交易所不接受其协议大宗交易申报；对于当天全天停牌或者停牌至收市的股票，交易所不接受其盘后定价大宗交易申报。

（四）大宗交易的交易价格

1. 上交所

按照上交所《交易规则》的规定，关于大宗交易的交易价格，有价格涨跌幅股票的成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。无价格涨跌幅限制股票的成交申报价格，由买卖双方在前收盘价格的上下30%或当日已成交的最高、最低价格之间自行协商确定。

2. 深交所

按照深交所《交易规则》的规定，关于大宗交易的交易价格，有价格涨跌幅限制股票的协议大宗交易的成交价格，在该股票当日涨跌幅限制价格范围内确定。

无价格涨跌幅限制股票的协议大宗交易的成交价格，在前收盘价的上下30%之间确定。

二、股东通过大宗交易方式减持的注意要点

（一）大股东、特定股东大宗交易减持限制

按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“《若干规定》”），上交所、深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持细则》”）的规定，大股东或者特定股东[1]减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。并且，在计算减持比例时，大股东与其一致行动人的持股应当合并计算。

[1] 按照《上市公司证券发行管理办法（2023修正）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，依据前述办法通过向特定对象发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《若干规定》的有关规定，即股东持有上市公司非公开发行股份减持不适用《若干规定》等相关规定。

大宗交易减持限制的规定明确，但不易引起重视，受到监管，以下述两则典型的监管案例为例：

1. SDGF

上市公司SDGF股东俞某模和俞某均为持股5%以上的股东，分别持有15.84%、7.64%的股份，并且双方互为一致行为人。股东俞某模于2018年5月4日至5月8日通过大宗交易方式减持SDGF股票570万股，占SDGF总股本比例为1.69%。2018年7月10日，股东俞某通过大宗交易方式，减持SDGF股票670万股，占SDGF总股本比例为1.99%。在上述期间，双方合计减持比例为3.67%。股东俞某模和俞某作为上市公司持股5%以上的股东，且互为一致行动人，在连续90个日内，与一致行动人合计减持总数已达SDGF总股本的3.67%，超出规定的比例1.67%，超比例涉及的金额为8,847.9万元，其行为违反了《减持细则》第5条的规定，为此，交易所对两位股东给予公开谴责的纪律处分。

2. HTXC

上市公司HTXC股东曹某作为持股5%以上股东，在2023年6月3日，通过大宗交易的方式减持了850万股HTXC股份，本次减持后，其持有HTXC股份的比例由6.86%下降至4.83%，减持股份比例占公司总股本的2.03%。股东曹某在连续90日内通过大宗交易方式减持股份的总数超过公司股份总数的2%以上，其行为违反了《减持细则》第5条的规定。此外，股东曹某在卖出HTXC股份至5%时，也未按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定及时履行报告和信息披露义务并停止买卖公司股份，为此，交易所向HTXC股东曹某出具了监管函。

（二）大宗交易受让方再次转让（减持）限制

按照《若干规定》，上交所、深交所《减持细则》的规定，大股东减持股份（通过集中竞价交易取得的股份除外）或者特定股东减持特定股份，采取大宗交易方式的，受让方在受让后6个月内，不得转让其受让的股份。

以上市公司WWGF股东为例，2018年7月16日，投资者陈某通过大宗交易方式受让WWGF大股东A持有的400万股股票。7月17日，受让方陈某通过集中竞价交易卖出400万股股票，并再次通过大宗交易受让WWGF大股东A持有的400万股股票。7月18日，受让方陈某通过集中竞价交易卖出103.88万股股票。WWGF大股东A于2017年12月协议受让11,534万股公司股票，约占该公司总股本的6.9%，成为该公司大股东。大股东A通过大宗交易转让给投资者陈某的800万股股票均为前次协议受让所取得，属于《减持细则》规定的应当受限制的股份。因此，作为大股东A大宗交易减持股份的受让方，投资者陈某7月17、18日两次减持大宗交易受让股票的行为，违反为了《减持细则》第5条关于大宗交易受让方在受让后6个月内不得转让所受让股份的规定。为此，交易所决定对投资人陈某名下相关证券账户实施限制账户交易12个月的纪律处分，即自2018年8月2日至2023年8月1日不得卖出WWGF股票。

（三）大宗交易减持应遵守相关承诺

按照上交所、深交所《减持细则》的规定，大股东或者特定股东通过大宗交易减持并不需要提前预披露减持计划，但是如果大股东或者特定股东作过相关减持预披露的承诺，那么，大股东或者特定股东仍然需要按照承诺的要求履行相应的信息披露义务。大股东或特定股东容易忽视之前所作出的相关承诺，减持未预披露，从而受到监管机构的监管。

以上市公司TTGF控股股东、实际控制人监管案例为例，上市公司TTGF控股股东、实际控制人在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺，“若本人在发行人上市后持有发行人5%以上股份，则本人将在减持或增持发行人股票时提前3个交易日予以公告”。2023年5月30日，公司披露的《关于控股股东、实际控制人股份减持事项的补充公告》显示，控股股东、实际控制人于2023年3月13日通过大宗交易方式减持公司股份67.2万股，占公司总股本的0.37%，交易金额为1,000.61万元。

但本次减持未提前3个交易日予以公告，其行为违反了控股股东、实际控制人作出的相关承诺，为此，2023年6月10日，交易所向TTGF控股股东、实际控制人出具了监管函。

（四）大宗交易减持5%或者减持降至5%时，应履行披露义务并停止交易

按照《证券法（2023修订）》、《上市公司收购管理办法（2023修订）》的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当在事实发生之日起3日内履行报告、公告义务。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

另外，根据证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份降至5%以下时，即使“变动数量”未达到上市公司已发行股份的5%（如从5.5%降至4%），也应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务。但上市公司披露的上市公告书中已包含权益变动信息的，可不再单独披露权益变动报告书。

对于大股东，尤其是持股比例较为接近5%的股东，通过大宗交易减持，在减持降至5%时，比较易于忽视需要履行信息披露义务，以及停止买卖上市公司股票。

上市公司RKKJ于2023年5月29日披露了《简式权益变动报告书》显示，公司股东在2023年5月14日至5月26日期间，通过大宗交易的方式合计减持公司股份11,000,000股，占公司总股本的1.91%。前述减持完成后，股东持有公司股份的比例从6.2%降低至4.29%。在股东持股比例降至5%时，未按照《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，及时披露权益变动报告书，也未停止卖出公司股票。上市公司RKKJ股东的行为违反了相关规定，为此，交易所向该股东出具了监管函。

（五）大宗交易减持达到1%，应履行披露义务

按照最新修订的《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

也就是大股东通过大宗交易减持股份，需要注意的是在减持比例达到1%时应当告知上市公司，并且履行相应的信息披露义务。

三、相关规则

1.《中华人民共和国证券法（2023年修订）》

2.《上市公司收购管理办法（2023年修订）》、《监管规则适用指引——上市类1号》

3.《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

4.《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》

5.《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》查看