紫金矿业集团股份有限公司关于以现金方式收购大陆黄金股份有限公司的公告 紫金矿业 集团股份有限公司关于以现金方式收购大陆黄金股份有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚... 

来源：雪球App，作者： 考拉矿业观察，（https://xueqiu.com/7128155587/136693873）

紫金矿业集团股份有限公司关于以现金方式收购大陆黄金股份有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与大陆黄金股份有限公司（Continental GoldInc.，以下简称“大陆黄金”或“目标公司”）于2023年12月2日签署《安排协议》，本公司将通过境外全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）设立的子公司，以每股5.50加元的价格，以现金方式向大陆黄金现有全部已发行股份203,172,441股和待稀释股份发出协议收购。以每股5.50加元计，大陆黄金100%股权总价值约为13.7亿加元，扣除有关权益类工具的行权价后，公司实际收购大陆黄金100%股权的总对价约为13.3亿加元。

本次收购将依照《安大略省商业公司法》规定的安排计划生效实施，需要获得大陆黄金特别股东大会审议通过，以及相关监管机构、法院和证券交易所的批准。

本交易已获得大陆黄金独立董事特别委员会(以下简称“特别委员会”)和董事会全体一致通过。

本公司同时与大陆黄金第一大股东纽蒙特黄金公司（Newmont Goldcorp Corporation，以下简称“纽蒙特黄金”，现持有约19.9%股权）、大陆黄金的董事及高管（现持有约1.6%股权）签署《锁定协议》，纽蒙特黄金、大陆黄金的董事及高管将在特别股东大会投票支持本次收购。

本次协议收购的交易金额约为13.3亿加元（扣除有关权益类工具的行权价后），约合人民币70.3亿元，约合10.0亿美元（以2023年12月2日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1加元兑换5.2881元人民币、1美元兑换7.0262元人民币折算，下同）。本次交易金额以最终收购成交金额为准。大陆黄金一定额度的负债由收购后的股东承接。

在签署《安排协议》的同时，公司认购大陆黄金的可转换债券，金额为5,000万美元，主要用于矿山建设。

本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

本次交易已经本公司董事会审议通过，无须提请股东大会批准。

本次交易尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门和加拿大有关监管部门的有效批准或豁免。

本次协议收购能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。

一、投资概述

公司与大陆黄金于2023年12月2日签署《安排协议》，本公司将通过境外全资子公司金山香港设立的子公司，以每股5.50加元的价格，以现金方式向大陆黄金现有全部已发行股份203,172,441股和待稀释股份发出协议收购。以每股5.50加元计，大陆黄金100%股权总价值约为13.7亿加元，扣除有关权益类工具的行权价后，公司实际收购大陆黄金100%股权的总对价约为13.3亿加元。

本次收购将依照《安大略省商业公司法》规定的安排计划生效实施，需要获得大陆黄金特别股东大会参与投票的股东至少2/3（66%）的赞成票（和没有利益冲突参与投票的股东过半的赞成票），特别股东大会将在签署协议后的60天内进行。除股东大会批准外，本次交易还需获得相关监管机构、法院和证券交易所的批准，并满足同类性质交易的其他惯常交割条件。

本交易已获得大陆黄金特别委员会和董事会全体一致通过。Maxit Capital LP为大陆黄金董事会出具意见书，CormarkSecurities Inc.为大陆黄金特别委员会出具公允性意见书，两份意见书均认为基于现有的假设、限制等条件，大陆黄金的股东从财务角度获得本次交易的报价是公平合理的。

本公司同时与大陆黄金第一大股东纽蒙特黄金、大陆黄金董事及高管签署《锁定协议》，各方均同意推进本次交易，并将在特别股东大会投票支持本协议。

本次协议收购的交易金额约为13.3亿加元（扣除有关权益类工具的行权价后），约合人民币70.3亿元，约合10.0亿美元。本次交易金额以最终收购成交金额为准。

为支持项目后续建设，在本次交易中，公司同时通过认购可转换债券为大陆黄金提供5,000万美元的融资。该可转换债券的期限为5年，利率为5%，半年付息一次。公司可选择转为大陆黄金的普通股，转换价格为每股4.50加元和多伦多证券交易所获准的最低转换价格之中的较高者。

公司董事会临时会议于2023年12月2日审议通过本次收购议案，公司11名董事均参与表决，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、交易各方基本情况

（一）紫金矿业集团股份有限公司

有关本公司基本情况详见公司网站网页