PPP项目公司股权结构最全梳理（附案例+结构图）

2建筑承包商

基础设施和公共服务是PPP模式的主要投资领域，其中包含了大量的施工建造内容，毫无疑问，建筑承包商已成为本轮PPP兴起的一大受益者，迎来了前所未有的发展机遇，积极投身于PPP项目中。

3运营商

不同于传统的BT模式，建成后即移交，PPP模式为了保障项目质量，增加了运营环节，不仅对社会资本的资质要求更高，而且政府和社会资本的合作周期也被拉长。因此，像园区开发、公园、污水处理等项目的运营管理至关重要，运营商在项目中占有举足轻重的地位，会有专业运营商设立项目公司。

4联合体

PPP模式的核心是政府和社会资本在设计、融资、施工、建设、管理、运营等诸多环节的责任分担，为提高运作效率，一般会采用联合体招标，金融机构专门负责融资，建筑承包商专注建设，运营商保障运营，通过协同合作，实现效用最大化。

复合型

PPP项目的本意是政府与社会资本合作，为了体现政府方的合作诚意，对于体量较大且工程复杂的PPP项目，政府方通常会部分出资入股PPP项目公司。

1政府出资方+金融机构

现阶段，金融机构已成为PPP项目主要的资金来源，银行、信托、保险、券商及子公司、基金等金融机构纷纷参与PPP项目。但为了保障资金安全，金融机构一般会要求政府出资，作为金融机构资金的安全垫。但通常情况下，政府出资比例不会太高，多为5%-30%。基于金融机构的分类，政府出资方联合金融机构组成的项目公司可分为以下五类。

1、政府出资方+银行

银行是目前参与PPP项目最全面的金融机构，不仅可通过认购优先级份额参与股权部分，还可为项目提供信贷支持，参与项目贷。由于商业银行无法直接对PPP项目进行股权投资，一般会借助一定的通道，PPP产业基金是较为常见的方式。

2、政府出资方+信托

随着PPP模式大热，信托公司对于PPP模式关注度持续升温，已有不少信托公司通过信托计划直接入股PPP项目公司。

如第二批示范项目2016年唐山世界园艺博览会基础设施及配套项目投资规模3.6298亿元，采用BOT模式运作，项目期限15年，回报机制为可行性缺口补助。在项目公司唐山世园投资发展有限公司中，唐山市南湖生态城开发建设投资有限责任公司、唐山世园投资管理有限公司代表政府占股40%，中标的社会资本中信信托占股60%。项目向国开行申请PPP贷款23.5亿元作为项目融资，剩余10.13亿元作为项目资本金，其中6.08亿元由中信信托发行“中信·唐山世园会PPP项目投资集合资金信托计划”募集，预期社会资本投资回报率为8%。

3、政府出资方+保险

险资具有期限长、成本低等特点，与PPP项目的资金需求完美契合。但之前PPP模式尚处于起步阶段，加上保险资金的投资限制，PPP项目中保险资金的身影并不多见。近来，相关限制逐渐松绑，PPP项目中险资的身影逐步显现。

如第二批示范项目北京地铁16号线总投资495亿元，采用BOT模式，期限30年，回报机制为可行性缺口补助。从资本层面上按一定原则和比例分为A、B两部分，A部分包括洞体、车站等土建工程，投资额约为345亿元，约占项目总投资的70%。项目公司北京地铁十六号线投资有限责任公司注册资本81.282亿元，其中政府出资方北京市基础设施投资有限公司（原北京地铁集团有限责任公司）认缴11.282亿元，占比13.8801%；社会资本方中再资产管理股份有限公司认缴70亿元，占比86.1199%。

具体融资模式如下所示：项目资本金约为130亿元，由股权投资人通过股权融资方式引入中再资产管理股份有限公司约120亿元保险股权投资，其余资本金由京投公司投入。在项目建设运营期间，股权投资人中再资产管理股份有限公司将所持有的股权全部委托京投公司管理，不参与16号线公司经营管理，并约定股权投资人不得向第三方转让其所持有的16号线公司股权。

4、政府出资方+券商及其子公司

受制于资金规模，券商及其子公司参与PPP项目的深度不及其他金融机构。一般是通过资管计划或者产业基金等形式参股PPP项目公司。

如湖北省首单契约型基金项目，也是湖北银行和天风证券的首单PPP业务——随州市殡仪馆及万安公墓工程总投资1.25亿，项目公司随州市殡仪馆服务有限公司初始注册资本500万，由随州市城市投资集团有限公司出资，占股100%。而后由天风证券全资子公司天风天盈投资有限公司通过契约型基金融资1亿元，项目公司注册资本变为1.05亿，其中政府出资方随州市城市建设投资有限公司出资500万元，占比4.76%；社会资本天风证券的全资子公司天风天盈投资有限公司出资1亿元，占比95.24%。

5、政府出资方+基金

考虑到PPP项目需要的多为周期较长的股权投资，银行、信托、保险等传统的金融在参与时较为审慎，通常是间接参与，为社会资本方提供资金支持，从而获得相对稳定的收益。但是值得关注的是，已有许多基金作为社会资本方参与PPP项目。

如第三批示范项目贵阳市观山湖区小湾河环境综合整治工程PPP项目总投资规模11.35亿，合作期32年，由政府付费。中标的社会资本为贵州公共和社会资本合作产业投资基金（有限合伙）。初始项目公司为贵阳小湾河生态环境有限公司，注册资本5000万元，全由政府出资，其中贵阳观泰产业建设投资发展有限公司占比51%，贵州水务股份有限公司占比49%。而后，社会资本贵州PPP产业投资基金投入25000万元，对项目公司进行增资扩股。该项目为股权合作、特许经营权、政府购买服务“三位一体”全PPP模式；投资模式上，该项目为苏交科第一次运用产业基金这一金融工具投资于PPP项目，由贵州PPP产业投资基金、观泰公司及贵州水务共同出资设立贵州小湾河项目公司，通过该公司获得了中国农业发展银行、中国农业发展建设基金提供的中长期资金支持。

2政府出资方+建筑承包商

以大型央企为代表的建筑承包商，在PPP项目竞争中具有很大的优势，融资能力强、融资成本低，且管理更规范，综合实力更强，中标后一般会联合政府出资方共同组建项目公司，负责PPP项目资金筹集、建设、运营及维护等事宜。

3政府出资方+运营商

对于运营部分占比较高的PPP项目，运营商的角色举足轻重，不可或缺。所以，很多运营商会作为主导方，联合政府方直接参与此类项目中。

4政府出资方+金融机构+建筑承包商

建筑承包商参与PPP项目最大动力是获得施工利润，所以对于大型的PPP项目，前期需要大量的资金投入，建筑承包商通常会联合具有资本运作实力的金融机构，双方各司其职，实现效率最大化。在这种情况下，金融机构作为最大的出资方，负责PPP项目的资金融通，建筑承包商和政府出资方一般会象征性地出资，占比较低。

如第三批示范项目山东省日照市奎山综合客运站及配套工程投资规模16.34亿，采用BOT模式运作，项目期限12年，回报机制为可行性缺口补助。中国建筑第八工程局有限公司和广发合信产业投资管理有限公司组成的联合体作为社会资本中标。在项目公司日照中建交通服务有限公司中，政府出资方日照市人民政府国有资产监督管理委员会全资所有的日照市公共交通集团有限公司占股5%，中国建筑第八工程局有限公司占股5%，广发合信产业投资管理有限公司承担了主要的融资责任，占股90%。项目公司出资暂定5.66亿元，剩余部分为项目贷款，由项目公司负责融资。

5政府出资方+金融机构+运营商

政府出资方、金融机构和运营商三者共同参股项目公司与上述政府出资方、金融机构和建筑承包商的模式十分相似，只不过适用范围不同，多用于运营占比较高的PPP项目。

如第一批示范项目石家庄正定新区综合管廊项目总投资规模65.1亿，运作模式为TOT+BOT，项目期限30年，回报机制为可行性缺口补助。天宝财富股权投资基金（上海）有限公司作为联合体牵头人、中电建路桥集团有限公司作为联合体成员的组建联合体最终中标。在项目公司河北承宏管廊工程有限公司中，政府出资方石家庄正定新区建设与房管中心全资所有的石家庄浩运建设投资有限公司占股20%，金融机构天宝财富股权投资基金（上海）有限公司占股75%，运营商中电建路桥集团有限公司占股5%。项目公司注册资本暂定16亿元，由政府出资方和社会资本按比例出资，政府出资方浩运建设投资公司不控股，仅持有“1元金股”，拥有对项目公司融资、抵押、质押、改制等重大决策的“一票否决权”。项目贷部分由项目公司负责。

6政府出资方+建筑承包商+运营商

对于经营性PPP项目，建设和运营均为重要的组成部分，会有建筑承包商和运营商作为联合体共同参与，其中建筑承包商负责项目建设，运营商负责项目运营。

7政府出资方+金融机构+建筑承包商&运营商

对于有些体量巨大的PPP项目，金融机构、建筑承包商、运营商组成联合体，三方各司其职，共同参与PPP项目。但有些资质优良的大型央企，可同时兼顾建设和运营。

如第二批示范项目呼和浩特市城市轨道交通1号线一期工程项目总投资规模155.84亿，项目期限30年，回报机制为可行性缺口补助。中标的社会资本为中国中铁股份有限公司和深圳市太平投资有限公司组成联合体。在项目公司呼和浩特市地铁一号线建设管理有限公司中，政府出资方呼和浩特市城市轨道交通建设管理有限责任公司占股49%，中国中铁股份有限公司和深圳市太平投资有限公司组成联合体占股51%。PPP项目资本金为总投资的50%, 太平保险所属的太平投资公司需要投入本金约1.5亿元。中国政企合作投资基金拟以股权投资的形式对呼和浩特市轨道交通1、2号线一期项目投资24亿元。呼和浩特市1号线的政府出资，包括征地拆迁等非PPP部分投入＋PPP项目的政府资本金投入。国家发改委（国开行）专项建设基金拟以资本金投入呼市1、2号线117亿元，按照投资比例，1号线大约获资54亿元，要求分三年按项目实际投入逐步到位。

来源：民生宏观 作者：朱振鑫

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