境内上市中关于“三类股东”的相关问题概述

(一)  三类股东”问题的概述

1. “三类股东”的基本概念

相关法律法规并未对“三类股东”的含义进行明确界定，通常而言，“三类股东”指契约型基金、资产管理计划和信托计划。“三类股东”投资于拟IPO企业时，由于通常难以核查和确认“三类股东”内部投资安排，故可能会对发行人是否满足“股权清晰”要求的判断产生影响；且“三类股东”内部的投资安排及其变化增加了判断最终出资人及其变动情况、关联方及关联交易情况、是否涉及利益输送等问题的核查和信息披露难度。因此，发行人在境内上市时[1]是否存在“三类股东”，一直以来都是证监会、交易所的重点关注事项。本部分内容主要介绍境内证券资本市场对“三类股东”问题的审核政策、市场案例以及关注要点。

2. “三类股东”问题相关规则及监管政策

2018年6月，证监会发布《首发审核非财务知识问答》(“《五十一条》”)，首次对“三类股东”的审核标准作出了明确。

2023年3月，证监会发布了《首发业务若干问题解答(一)》(“《五十条》”)、上海证券交易所(“上交所”)发布了《科创板股票发行上市审核问答(二)》(“《科创板审核问答(二)》”)，《五十一条》原本要求发行人对“三类股东”做层层穿透披露、建议暂不允许未在新三板挂牌的拟上市公司存在“三类股东”等规定被删除，有关“三类股东”的核查口径也被相应地予以了修改与完善。

2023年6月，证监会进一步发布了《首发业务若干问题解答》(2023年6月修订，“《五十四条》”)、深圳证券交易所(“深交所”)发布了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》(“《创业板审核问答》”)，《五十条》、《科创板审核问答(二)》原本规定的核查口径被进一步调整与更新(包括删除了要求发行人根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号，“《资管新规》”)之规定披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响等)。

归纳总结上述规则及监管精神，截至目前，监管机构对“三类股东”的最新披露及核查要点主要如下：

(1)确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。

(2)确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。

(3)按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益进行核查。

(4)确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。

我们理解，自2018年出台《五十一条》至2023年6月出台《创业板审核问答》、《五十四条》期间，境内证券资本市场对于“三类股东”的审核政策整体趋于清晰与规范，监管要求逐步趋于宽松，并在实践过程中不断优化审核事项。

需要说明的是，虽然上述监管要求明确适用的是发行人在新三板挂牌期间形成“三类股东”持有发行人股份的情形，但从市场实践来看，即使发行人曾经未在新三板挂牌，如其存在“三类股东”，仍然需要参照上述要求就其“三类股东”情况进行核查和披露。

(二)  2023年以来股东中存在“三类股东”的成功上市案例

序号

上市公司

简称及代码

上市板块

上市时间

反馈问题

回复及核查情况

 1 

阿拉丁/688179

科创板

2023-10-26

公司股东游马地2号系开放式契约型基金，不符合《资管新规》关于“资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受(收)益权的，应当为封闭式资产管理产品”的相关规定，需要在过渡期内进行整改。请保荐机构、发行人律师核查该基金管理人是否承诺在整改完成前封闭式运作，并发表明确核查意见。

(1)发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”；

(2)截至2023年4月30日，发行人股东共计282名，其中直接股东中属于“三类股东”的有6名，分别为资产管理计划兴全睿众基石3号、同泰1号，契约型基金齐银1号、璞琢成金1号、璞琢成金2号、游马地2号，合计持有发行人5.4186%股份(但无单一持股超过5%的情况)；

(3)“三类股东”已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记；

(3)开放式产品兴全睿众基石3号、同泰1号、游马地2号已做出过渡期安排的承诺，同泰1号特别承诺如被认定为不符合《资管新规》或其他相关法规政策的规定，承诺将按照《资管新规》或其他相关法规政策的规定进行整改；

(4)各“三类股东”的管理人承诺采取措施，以符合锁定期和减持规则要求。

 2 

天阳科技/300872

创业板

2023-08-24

请发行人按照《五十条》的有关要求，说明对“三类股东”的核查情况。

(1)核查披露发行人有1名直接股东属于“三类股东”，即万家基金广济新三板二级市场1号资产管理计划，持有发行人0.0742%股份；

(2)根据当时有效的《五十条》，发行人律师就仅有的1名“三类股东”逐条发表意见，包括(a)发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东不是“三类股东”；(b)“三类股东”已依法设立并规范运作且已经纳入金融监管部门有效监管，其管理人也已依法注册登记；(c)“三类股东”的产品安排符合《资管新规》；

(3)“三类股东”持有发行人股份的数量很小，对发行人持续经营不会有明显影响；

(4)结论：该资产管理计划符合《五十条》的相关监管要求。

 3 

南新制药/688189

科创板

2023-03-26

请发行人说明：…… 发行人直接或间接股东中是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况，出资的资金来源是否合法合规，发行人股份是否清晰稳定；……说明招商财富“三类股东”事项未能确认的原因以及核查情况。

(1)对全体股东进行了访谈，并取得发行人股东出具的是否存在“三类股东”的说明；

(2)对发行人股东进行了层层穿透，并确认发行人直接股东中不存在“三类股东”，但第三大股东杭州鼎晖(持股14.29%)的间接层面存在“三类股东”，包括(a)杭州鼎辉的有限合伙人中存在云南信托管理的3支信托计划(合计持有杭州鼎晖认缴出资总额的2.98%)；(b)杭州鼎辉的有限合伙人鼎晖稳盈(持有杭州鼎晖认缴出资总额的11.36%)层面，穿透后的合伙人存在信托计划、资管计划；(c)杭州鼎辉的有限合伙人鼎晖新趋势(持有杭州鼎晖认缴出资总额的21.44%)层面，穿透后的合伙人存在资管计划；

(3)取得间接出资人的确认回复，并披露了“三类股东”的登记情况、成立时间、有效期；

(4)杭州鼎晖有限合伙人广东粤科(持有杭州鼎晖认缴出资总额的1.42%)穿透后的股东之一招商财富暂未明确其是否属于“三类股东”，但经公开查询，招商财富系招商基金管理有限公司发起设立的全资子公司，其并非为投资发行人而专门设立，且招商财富间接持有的发行人股份比例不足1%；

(5)结论：发行人直接股东中不存“三类股东”，发行人穿透后的间接股东中存在“三类股东”中的资管计划、信托计划，相关“三类股东”均已按照相关规定履行审批、备案程序，发行人穿透后的间接股东招商财富未能确认其是否属于“三类股东”的情形不会构成本次发行上市的实质性障碍；发行人全体股东出资资金来源合法合规，发行人股份清晰稳定。

 4 

华熙生物/688363

科创板

2023-11-06

请发行人说明：…(3)发行人直接或间接股东中是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况，出资的资金来源是否合法合规，是否存在股份代持、委托持股等情况，发行人股份是否清晰稳定，并提供民生信托以自有资金受让发行人股权的相关证明文件。

(1)核查披露发行人直接股东中不存在“三类股东”，但其间接股东中存在资产管理计划的情况。经各股东对其间接股东关于“三类股东”的确认，(a)在发行人股东瑞致医疗的有限合伙人华杰天津层面，华杰天津的有限合伙人宁波招祥的有合伙人招商财富系代表招商财富-私享股权精选1号-6号及8号-9号专项资产管理计划间接持有在发行人比例为0.10441773%的权益；(b)天津华杰同时为发行人股东艾睿思医疗的有限合伙人，招商财富-私享股权精选1号-6号及8号-9号专项资产管理计划由此间接持有在发行人比例为0.0441446%的权益；

(2)明确瑞致医疗、艾睿思医疗已经办理完毕私募投资基金备案；其间接出资人中的资产管理计划已经在中国证券投资基金业协会办理完毕基金公司及子公司集合资管产品备案，已纳入国家金融监管部门有效监管，且已按照规定履行备案程序；资产管理计划的管理人已依法注册登记。发行人间接股东中存在的资产管理计划系依法设立并有效存续；

(3)结论：发行人全体股东资金来源合法，发行人全体股东持有发行人股份，不存在股份代持、委托持股等情况，发行人股份清晰稳定。

 5 

普门科技/688389

科创板

2023-11-05

请发行人说明：……(3)发行人直接或间接股东中是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况，出资的资金来源是否合法合规，是否存在股份代持、委托持股等情况，发行人股份是否清晰稳定；……

(1)核查确认发行人直接股东中不存在“三类股东”，但其间接股东中存在“三类股东”；

(2)披露“三类股东”的基本信息，包括6支契约型私募基金、2支资产管理计划，穿透后合计间接持有发行人的权益1.0305%；

(3)访谈“三类股东”管理人、“三类股东”的最终出资人，并取得“三类股东”管理人及最终出资人有关资金来源自有合法、不存在利益输送、不存在股权代持等事项的书面确认；

(4)结论：发行人的直接股东中，除自然人股东外，其余机构股东均为中国境内目前依法有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不属于“三类股东”，存续期限长期、稳定；发行人间接股东中存在“三类股东”，均已按照相关规定履行备案、登记程序，“三类股东”管理人、最终出资人均承诺其出资来源合法合规、不存在股份代持、委托持股情况。发行人股份清晰、稳定。

 6 

澜起科技/688008

科创板

2023-07-22

请发行人说明：……(3)发行人直接或间接股东中是否存在“三类股东”，出资的资金来源是否合法合规，是否存在股份代持、委托持股等情形，发行人股份是否清晰稳定。

(1)核查披露发行人直接股东中不存在“三类股东”，持有发行人5%以上股份的股东向上穿透后不存在“三类股东”，持有发行人5%以下股份的股东向上穿透后存在“三类股东”，相关“三类股东”间接持有公司股份比例合计不超过5%；

(2)核查披露“三类股东”的基本情况，包括发行人间接股东中的3支资产管理计划的基本信息；

(3)取得相关股东及发行人董事、监事、高级管理人员，本次发行的中介机构及其签字人员的确认，相关股东用于投资发行人的资金来源合法合规，资管计划不存在股份代持、委托持股等情形，发行人董事、监事、高级管理人员，本次发行的中介机构及其签字人员未在该等资管计划中持有权益；

(4)结论：发行人股东出资的资金来源合法合规，不存在股份代持、委托持股等情形，发行人股份清晰稳定。

 7 

朗进科技/300594

创业板

2023-06-21

补充披露直接或间接股东中是否存在资管计划、契约型资金或信托产品；“三类股东”是否已纳入国家金融监管部门有效监管，是否符合《资管新规》的相关要求；对“三类股东”层层穿透披露，并核查发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其亲属、本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益；说明“三类股东”的锁定期和减持要求是否按现有规则执行，“三类股东”是否对其存续期作出合理安排，确保符合现行锁定期和减持规则要求。

(1)核查确认发行人直接股东不存在“三类股东”，直接股东北京信中利的间接股东中存在1支契约型基金优选1期，并披露优选1期的基本情况；

(2)论证发行人股权结构中存在的“三类股东”符合中国证监会监管政策要求：(a)发行人股权结构稳定性，控股股东、实际控制人、第一大股东非“三类股东”；(b)优选1期依法设立并规范运作，且已经纳入金优选1期不存在高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，投资人为168名自然人，不存在利益输送行为，发行人对优选1期已做穿透式披露，中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在优选1期中持有权益进行了核查；(d)优选1期存续期符合现行锁定期和减持规则；

(3)结论：发行人存在的“三类股东”的情形不构成本次发行并上市的实质性法律障碍。

结合《创业板审核问答》、《五十四条》、上述近期案例、过往案例及我们的项目经验，关于“三类股东”的最新市场实践如下：

(1)鉴于相关监管政策的明确规定，截至目前尚无实际控制人/控股股东为“三类股东”且成功完成上市的案例。关于5%以上的主要股东(不包括控股股东、实际控制人)穿透后是否可以有“三类股东”问题，相关规定和监管政策并未明确禁止，我们注意到在2018年11月上市的宇信科技(300674)中，即存在其股东海富恒歆(持有宇信科技发行前6.0372%股份)的唯一有限合伙人(持有其95.2795%财产份额)系资产管理计划的管理人并代表资产管理计划出资，但从市场案例来看，发行人单一主体持股5%以上的主要股东(包括穿透后)为“三类股东”的先例较少；

(2)发行人直接股东为“三类股东”的情况较为少见，其主要出现在发行人间接股东层面。因此，对于“三类股东”的监管不仅限于对直接股东的监管，通常还会要求发行人及中介机构对间接股东进行充分核查和披露。

而对于直接股东及间接股东中存在无法联系或无法穿透(如银行理财产品之通道资管计划、开放式产品等)的“三类股东”情形，相关上市案例(如西部超导(688122)、澜起科技(688008)、南新制药(688189)等)仅披露了 “三类股东”的登记、成立时间、有效期等情况，并由中介机构发表其持有拟上市公司股份比例较小，不会构成实质性障碍的意见，并最终通过审核。

因此，从目前审核口径而言，对于持股比例较小的“三类股东”，在中介机构已对其他“三类股东”进行充分核查并就该等情形不会构成上市实质性障碍发表明确意见的情况下，审核部门一般不会再要求对相关三类股东进一步穿透或进一步进行追问。

(3)从核查角度，发行人与中介机构通常需要进行以下核查事项：①需核查公司控股股东、实际控制人、第一大股东是否属于“三类股东”；②核查 “三类股东”及其管理人在中国证券基金业协会、中国银行保险监督管理委员会、中国信托登记有限责任公司的登记、备案及资质情况；③收集及审阅“三类股东”的产品合同及投资人结构，确认其是否存在不符合《资管新规》的嵌套、分级、刚性兑付等情形，由存在该等情形的“三类股东”出具过渡期规范方案(注：在《创业板审核问答》、《五十四条》出台后，已删除该项披露与核查要求，但仍为审核中的常见问题，通常亦需提前做好相关核查与准备工作)；④通过书面说明、访谈等形式，对“三类股东”进行层层穿透，收集所有“三类股东”上层投资人的基本信息及名单，与发行人关联方及中介机构人员名单进行审阅核对，确认不存在关联关系；就部分存在资金池、理财产品、无法联系等情形的“三类股东”，也可通过访谈并由“三类股东”管理人及发行人、中介机构分别出具书面承诺等方式确认不存在关联关系；⑤“三类股东”(尤其是存在存续期将至情形的)需就确保符合锁定期和减持规则作出书面确认及承诺。

(三) “三类股东”的审核要点

从境内资本市场的监管角度，对于拟上市公司存在“三类股东”的情况，审核要点主要如下：

关注事项

审核口径

典型案例

“三类股东”是否依法设立并有效存续，已经纳入金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记

该事项系“三类股东”问题中的重点关注事项，若确存在瑕疵的，发行人及中介机构需结合相关三类股东的持股比例、整改及承诺等情况进一步分析。

南新制药、天阳科技、映翰通

是否依据《资管新规》披露“三类股东”的相关过渡期安排及对发行人的影响，中介机构对前述事项核查并发表明确意见

原系重点关注事项，通常需发行人及中介机构就“三类股东”所涉不符合《资管新规》之事项进行逐一核查并披露相关过渡期整改承诺(如在凌志软件中，曾要求比照《资管新规》详细披露各“三类股东”的嵌套层数、分级比例、资产集中管理情况、刚性兑付等情况)。

但根据2023年6月发布的《五十四条》及《创业板审核问答》，该事项已从审核问答中删除。

结合近期披露的部分创业板审核案例，拟上市公司在回复“三类股东”问题时，仅根据《创业板审核问答》逐条答复，已不再就“三类股东”在《资管新规》项下的合规性及过渡期安排进行披露或发表意见，就该关注事项的监管口径，有待未来进一步观察。

阿拉丁、凌志软件、西部超导、艾录股份(预披露)

是否已按要求对“三类股东”做穿透式披露

2023年3月发布的《五十条》及《科创板审核问答(二)》即已删除了要求发行人层层穿透披露“三类股东”之要求，但在近期上市的案例中，穿透式披露仍为惯常的监管要求。

华熙生物、恒安嘉新、昊海生科

中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查

通常需由“三类股东”管理人、发行人及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等均对未在“三类股东”中持有权益作出确认，并由中介机构发表明确意见。

成都先导、朗进科技、艾录股份(预披露)、金达莱

确认并要求“三类股东”作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求

若相关“三类股东”已经于锁定期满前将要到期的，通常需由该等三类股东就确保符合现行锁定期和减持规则要求作出承诺。

阿拉丁、艾录股份(预披露)、芯朋微、金达莱

 [1] 与之相对应，发行人在境外上市(包括红筹、H股等方式)时，“三类股东”问题不是监管机构关注的重点。