重磅！上海发布自贸区外汇管理改革试点细则4.0版，非投资性外资企业可做境内股权投资，外汇改革四大突破！

《实施细则》是对前期政策的全面更新和梳理，内容涵盖了上海已实施试点和新增试点政策。国家外汇管理局上海市分局采取更新版本的方式，是对市场关于“一个文件就能弄懂全部创新政策”诉求的积极响应，从制度使用角度细化了优质营商服务。

上海自贸试验区的试验时间最长、试验内容最广、试验参与主体最多，所积累的丰富试验经验是新时代上海自贸试验区改革“不忘初心”再出发的客观基础。国家外汇管理局上海市分局将在总局的统一部署和指导下，继续强化担当意识、服务意识和责任意识，推进落实外汇管理改革各项政策举措，支持上海自贸试验区和自贸新片区建设，为实现更高水平开放和更高质量发展作出应有的贡献。

金融监管研究院 王志毅（微信：wangzhiyi_88）:

粗略统计，本次上海外管发布的自贸区外汇改革，至少涉及到了七部外汇法规的突破，正所谓用“一个文件就能弄懂全部创新政策”。

本次上海自贸突破旧规如下：

《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2012〕7号） 《外债登记管理办法》（汇发〔2013〕19号）

一、简政放权

突破点：

原先需要至外管办理的进出口单位名录登记和境内个人参与境外上市公司股权激励计划登记现允许区内主体在线上申请。

国务院近年来一直在推行全国一体化在线政务服务平台建设，强调“互联网+政务服务”，外管、发改、商委均有动作将原先需要至现场办理的业务开放网上受理。而今年6月28日外管也上线了数字外管平台与政务服务网上办理系统，对原先的“国家外汇管理局网上服务平台”变更了域名为http://zwfw.safe.gov.cn/asone（ODI的存量权益登记网址也因此变更了）。

根据国务院“坚持政务服务上网是原则、不上网是例外”的精神，可预见的是未来越来越多的行政许可、备案将不用再去现场办理，直接通过网站即可受理，这对于企业来讲无疑是重大利好，真正节省了“脚底成本”。

1、“进出口单位名录登记”的表述虽然跟之前的表述不一样，但笔者认为应当指的就是“贸易外汇收支企业名录”。

区外要求：

根据《货物贸易外汇管理指引》（汇发〔2012〕38号）的要求，区外需要至外管办理名录的登记：

第十一条 企业依法取得对外贸易经营权后，应当持有关材料到外汇局办理名录登记手续。名录企业登记信息发生变更的，应当到外汇局办理变更登记手续。企业终止经营或被取消对外贸易经营权的，应当到外汇局办理注销登记手续。 外汇局可根据企业的贸易外汇收支业务状况及其合规情况注销企业名录。

2、境内个人参与境外上市公司股权激励计划则根据汇发2012 7号文的要求，区外同样需要至外管局办理。

区外要求：

《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2012〕7号）：

境内代理机构应持下列材料，到国家外汇管理局所在地分局或外汇管理部统一办理个人参与股权激励计划的外汇登记： （一）书面申请，并附《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表》； （二）境外上市公司相关公告等能够证明股权激励计划真实性的证明材料（涉及国有企业等需经主管部门批准的，另需出具有关主管部门的认可文件）； （三）境内公司授权境内代理机构统一办理个人参与股权激励计划的授权书或协议； （四）境内公司出具的个人与其雇佣或劳务关系属实的承诺函（附个人名单、身份证件号码、所涉股权激励类型等）； （五）前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。 所在地外汇局审核上述材料无误后，为境内代理机构出具相应的股权激励计划外汇登记证明。

3、突破点：

外债注销登记下放银行办理，取消办理时间限定。（此前福建外管也有类似的突破）

区外要求：

《外债登记管理办法》（汇发〔2013〕19号），区外要求最后一笔外债本息偿还后1个月内至外管办理注销登记：

非银行债务人外债未偿余额为零且不再发生提款的，应在办妥最后一笔还本付息之日起1个月内，到所在地外汇局办理外债注销登记。 登录资本项目信息系统，确认非银行债务人相关外债专用账户及还本付息专用账户已关闭。 外汇局审核通过后，在外债登记证明文件上标注“注销”后将《境内机构外债签约情况表》退还债务人。

二、贸易和投资便利化

1、突破点：

区内非投资性外资企业可做境内股权投资。

现行外汇政策仅允许以投资为主业或经营范围载明“投资”的外资企业使用资本项目收入开展境内股权投资。试点突破此限制，允许非投资性外资企业的资本项目收入用于真实、合规的境内股权投资。

此前，各地均有突破非投资性外商投资企业境内再投资的消息，

2018年7月，福建外管局印发《福建省特殊经济区域台资企业资本项目管理便利化试点实施细则》，最大的特点是明确了试点台资企业（也包括台资背景的企业）可将资本项目收入划转或结汇用于境内股权投资：

试点企业开展境内股权投资的，被投资企业或股权出让方应先到注册地（个人主要资产所在地）银行办理接收境内再投资登记，并开立相应的境内再投资专用账户或企业结汇待支付账户。 试点企业在真实、合规的前提下，可以按照实际投资规模，将资本项目收入划入被投资企业或股权出让方的境内再投资专用账户，也可以将结汇所得人民币资金划入被投资企业或股权出让企业的结汇待支付账户，或股权出让境内个人的人民币账户。

2018年11月2日，北京发布《关于在中关村国家自主创新示范区实施资本项目便利化政策的通知》（京汇〔2018〕92号），明确允许非投资性试点企业使用外债资金开展一定范围内的股权投资，外债投股权应在外债合同中予以明确。

此外，近期广东、深圳也有类似的放开非投资性外资企业境内再投资的消息。

区外要求：

根据2017版的《资本项目外汇业务操作指引》，一般性外商投资企业境内再投资仍然要求经营范围中要有”投资“字样：

境内机构接收一般性外商投资企业（原则上其经营范围中须含“投资”字样，外商投资性公司、外商投资创业投资企业以及外商投资股权投资企业等以投资为主要业务的外商投资企业除外）的人民币形式（含直接结汇所得或结汇待支付账户内的人民币资金）的再投资资金或股权转让对价，应在接受主体注册地（个人主要资产所在地）银行申请办理接收境内再投资基本信息登记并开立结汇待支付账户后，再由开展投资的企业按实际投资规模将结汇所得人民币资金划往被投资主体开立的结汇待支付账户。

2、突破点：

允许“投注差”外债模式调整为跨境融资宏观审慎外债模式，并且融资提款币种、偿还币种可与签约币种不一致。

区外要求：

《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号）

企业和金融机构的跨境融资签约币种、提款币种和偿还币种须保持一致

全口径跨境融资宏观审慎管理政策问答（第一期）

《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号，以下简称9号文）明确，过渡期内外商投资企业可以在现行“投注差”管理模式和9号文宏观审慎管理模式下任选一种模式适用。具体如何操作？ 答：外商投资企业应于本政策问答发布后第一次办理外债签约备案（登记）时，向所在地外汇局提交书面备案报告，明确其在过渡期内选择的跨境融资管理模式。如选择宏观审慎管理模式，应同时报告最近一期经审计的净资产数据。跨境融资管理模式一经确定，不得变更。

三、总部经济发展

突破点：

区内跨境资金池准入门槛减半，降低为“上年度本外币国际收支规模5000万美元”，这也与此前的自贸区对于外汇资金集中运营的优惠政策一致。

区外要求：

《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2023〕7号）

上年度本外币国际收支规模超过 1 亿美元（参加跨境资金集中运营业务的境内成员企业合并计算）

四、离岸金融服务

突破点：

明确区内银行可向境外机构发放贸易融资，支持银行向境外机构提供外汇NRA质押外汇贷款

区外要求：

对于境内银行能否向境外机构发放外币NRA贷款在汇发2009 29号中未做明确，主要依据外汇管理条例第二十条：“允许银行业金融机构在经批准的经营范围内可以直接向境外提供商业贷款。”法无明文的情况下各地区、各银行执行口径也不一样，目前仅上海、宁波有出具试点细则，具体业务办理前需征求属地监管意见。

29号文仅明确可以通过外币NRA办理外保内贷。

《关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》（汇发〔2009〕29号）

境外机构境内外汇账户资金余额，除国家外汇管理局另有规定外，应当纳入境内银行短期外债指标管理，以其作为境内机构从境内银行获得贷款的质押物的，按照境内贷款项下境外担保外汇管理规定办理。

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