健帆生物科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司 债券募集说明书提示性公告

原标题：健帆生物科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司 债券募集说明书提示性公告

证券简称：健帆生物        证券代码：300529         公告编号：2023-066

保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司

特别提示

健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行10.00亿元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复（证监许可[2023]3617号）。

健帆生物根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令[第168号令]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第8号—向不特定对象发行可转换公司债券》等相关规定发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年6月22日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读《健帆生物科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。

本次向不特定对象发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

一、 本次发行基本情况

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。本次可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模及发行数量

本次拟发行可转换公司债券总额为10.00亿元人民币，共计1,000.00万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年，即2023年6月23日（T日）至2027年6月22日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息)。

5、票面利率

第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

(1)年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

(2)付息方式

1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2)付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

7、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

8、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年6月29日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2023年12月29日至2027年6月22日止）。

9、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。

10、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为90.60元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

11、转股价格的向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1)在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

14、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、债券评级情况

本次可转债主体（健帆生物）信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望稳定。

16、资信评级机构

中证鹏元资信评估股份有限公司

17、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2023年6月23日（T日）。

18、发行对象

（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年6月22日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

19、发行方式

本次发行的健帆转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足10.00亿元的部分由中航证券包销。

（1）原A股股东优先配售

①原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2023年6月22日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.2421元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

健帆生物现有A股总股本805,028,968股（无回购专户库存股），即享有原股东优先配售权的股本总数为805,028,968股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约9,999,264张，约占本次发行的可转债总额的99.9926%。由于不足1张部分按照登记公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

②原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380529”，配售简称为“健帆配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“健帆生物”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370529”，申购简称为“健帆发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

20、网上发行地点

全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

21、锁定期

本次发行的健帆转债不设持有期限制，投资者获得配售的健帆转债上市首日即可交易。

22、转股来源

本次发行可转债转股来源全部为新增股份。

23、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足10.00亿元的部分由主承销商全额包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为3.00亿元。

24、上市安排

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

25、与本次发行有关的时间安排

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、 发行人和保荐机构（主承销商）

（一）发行人

名称：健帆生物科技集团股份有限公司

法定代表人：董凡

联系人：张明渊

注册地址：珠海市高新区科技六路98号

联系电话：0756-3619693

（二）保荐机构（主承销商）

名称：中航证券有限公司

法定代表人：丛中

联系人：资本市场总部

注册地址：北京市朝阳区望京东园四区二号楼中航资本大厦

联系电话：010-59562463

发行人：健帆生物科技集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司

2023年6月21日