解构南华生物第二三股东

南华生物（000504.SZ）因筹划重大资产重组事项于2017年7月26日开始停牌，原预计在2017年10月26前披露重大资产重组信息，但是该公司无法在上述期限内披露重组预案，因此，10月25日，发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。

此前，南华生物披露此次重组标的资产为湖南远泰生物技术有限公司超过50%的股权。

市场对南华生物资产重组的预期由来已久，特别是在其被一向偏好“重组概念股”的重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）（下称“信三威”）举牌后，这种预期更加被放大。

若重组成功，信三威将可能获得极高收益，但前提是其会选择获利离场。

有信息表明，南华生物第二大股东上海和平大宗股权投资基金管理有限公司（下称“上海和平”）与信三威两家之间有着一些特殊的关联，并且两家可见的持股总数仅比第一大股东略低。因此，接下来信三威是否会赚钱离开，还是会和它的“小伙伴”一起朝着控制南华生物的目标前进，值得关注。

神秘信三威

近年来，南华生物一直在扭亏的泥沼中挣扎。但这种状态反而吸引了市场资本的追捧。

2016年5月11日，南华生物收到信三威的举牌通知：截至当日，信三威合计通过交易所集中竞价交易持有公司非限售流通股1670.55万股，占公司总股本的5.36%。

信三威是一家至今充满了神秘色彩的投资机构。

工商信息显示，信三威成立于2014年4月30日，成立时的注册资本为2万元，股东为余晓微和谭堃两人，两个股东各出资1万元，分别持股50%。资料显示，成立仅仅7天后，这家注册资本仅2万元的企业就拿出1.7亿元参与认购威海广泰（002111.SZ）的非公开发行股票。此举引起市场哗然，“信三威是谁？资金来自哪里？”

中国证券投资基金业协会信息显示，余晓微于2011年5月到2013年12月，在重庆国际信托有限公司（后更名为“重庆国际信托股份有限公司”，下称“重庆信托”）担任信托经理。另外，余晓微和谭堃的名字还与重庆信托控股的重庆华城富丽房地产开发有限公司的监事和监事会主席同名。因此，市场开始怀疑信三威的背景与重庆信托有关。

重庆信托的控股方为重庆国信投资控股有限公司（已更名为“同方国信投资控股有限公司”，下称“重庆国信”）。

2017年1月4日，信三威将注册资本变更为300万元，将股东由余晓薇、谭堃变更为黄志梅、万霞，法定代表人由余晓薇变更为黄志梅。万霞与黄志梅各自持有信三威50%股份。工商资料显示，“万霞”与重庆国信控股的重庆渝涪高速公路有限公司的一名监事（职工代表）同名。

信三威的注册地址为重庆市渝北区龙溪街道加州城市花园7幢3-1，巧合的是，重庆国信股东之一的重庆嘉慧量子科技发展有限公司的工商注册地址与此完全一样。

信三威还和重庆信托共同投资了北京睿赢信投资中心（有限合伙）（下称“睿赢信”）和重庆博弘怀朴企业管理合伙企业（有限合伙）。睿赢信成立于2016年，曾经的股东为重庆信托和重庆国投财富投资管理有限公司（下称“重庆国投财富”）。2017年1月，重庆国投财富退出，信三威接替其成为壑赢信的股东和法定代表人。

尽管信三威的真实背景一直讳莫如深，但其在市场的出手却并不含糊。据不完全统计，信三威先后进入步森股份（002569.SZ）、迪森股份（300335.SZ）、西部材料（002149.SZ）、太阳能（000591.SZ）等几十家上市公司的前十大股东或前十大流通股股东，其涉足的上市公司多数伴随资产重组。

关系暧昧

通过对相关资料梳理可以看出，信三威与重庆信托、重庆国信的关联关系几乎可以认定。巧合的是，上海和平也与重庆信托方面有着或明或暗的关联。

直接可见的关系是，南华生物2015年5月6日公告显示，上海和平将其持有的无限售条件流通股41000000股已进行再质押。此次股权质押的质权人便是重庆信托。一般来说，上市公司的股权质押多数是质押给银行或证券公司。

2016年1月5日南华生物公告称，公司收到股东上海和平大宗股权投资基金管理有限公司的通知，上海和平与重庆信托签订了《股票收益权转让协议》，将其持有的公司41000000股流通股及包括但不限于送股、公积金转增、拆分股票等派生的股票所对应的股票收益权转让给重庆信托，重庆信托受让上述股票收益权，并承担相应的风险。

除此之外，上海和平和重庆信托之间还有着更为隐秘的关联。

工商资料显示，上海和平的股东为中国和平公司（持股50%）、上海大宗投资控股有限公司（持股30%，下称“上海大宗”）、上海大丰投资集团有限公司（持股20%，下称“上海大丰”）。中国和平公司由中国宋庆龄基金会全资持有，上海大宗和上海大丰的实际控制人为孙景龙。

孙景龙控制的大丰鸿鹄资产管理有限公司（下称“大丰鸿鹄”）还曾和上海晟炜嘉投资有限公司（下称“晟炜嘉”）共同出资成立上海渝富资产管理有限公司（下称“上海渝富”），孙景龙在很长时间都是上海渝富的股东和法定代表人。上海渝富目前的自然人股东和实际控制人为重庆国信及其相关公司的主要管理人员，共同持有15.87%的重庆国信股份。孙景龙还通过其实际控制的北京大丰新兴实业有限公司持有重庆国信0.78%股权。孙景龙还与重庆国信的其他股东有过交集。

通过以上关系的梳理，信三威、上海和平两者以重庆国信、重庆信托为纽带的隐性关联已经基本显现。

根据南华生物2017年第三季度报告，截至报告期末，公司前三大股东的持股情况分别为：湖南省信托有限责任公司（下称“湖南信托”）持有79701655股，占公司总股本的25.58%；上海和平持有41000000股，占13.16%；重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－昌盛二号私募基金持有31000052股，占股比例为9.95%。前十大股东的后几位分别为：自然人吕益先持有7995900股、MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONA L PLC.持有6185681股、邵雄持有5135128股、白效洪持有3392190股、上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）-方圆-东方6号私募投资基金持股2927564股、上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）-方圆-东方11号私募投资基金持股2716600股、李宝珍持有2595000股。

报告称，公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知前十名股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

在上述股东中，市场上曾经有分析报告指称吕益先与信三威在投资行动上存在关联关系，但这种指认并无直接证据。因此，截至目前，尚无法获知上海和平、信三威是否还通过关联方持有南华生物股份。仅以2017年第三季度报告数据计算，上海和平和信三威已经总共持有南华生物23.11%股权，与公司第一大股东的持股数只相差2.47%。

如果此次南华生物重组成功，其关系暧昧的信三威、上海和平两家股东会有怎么的表现？南华生物现有股东中是否还有这两大股东的关联方？湖南信托的控制权是否会受到挑战？这一切只有等待时间给出答案。