申科生物IPO，国资股东是如何消失的？

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申科生物IPO，国资股东是如何消失的？

两个创始股东潜伏申科生物，国有股份被稀释存瑕疵。

文/乐居财经 严明会

王滔的名字消失了两年多。

在湖州中科营养与健康创新中心（湖州营养中心）官网，“主任致辞”一栏是一片空白。他曾是那里的主任。

2009年王滔39岁，他毅然辞去了和记黄埔医药研发副总监的工作，从上海来到湖州，创建了湖州营养中心。它由浙江省湖州市政府与中国科学院上海生命科学研究院共同组建，以营养与健康、生物医药技术领域的产业化研究与技术转化。

在那里干了12年后，王滔又挂靴而去。

最近，湖州申科生物技术股份有限公司（简称“申科生物”）向上交所递交的招股说明书，曝光了他的去处，和他的财富传奇。申科生物注册地为吴兴区，曾为战国时春申君黄歇徙封于此。或许，它名字里的“申”来源于此。

在2023年，王滔出任申科生物董事长、法定代表人，和他搭档、湖州营养中心副主任杨志行一起成为申科生物的实际控制人，两人合计持有69.46%股份。

如果申科生物成功上市，他们的身价将超过28亿元。

从事业单位负责人到准上市公司老板，他们是如何一步步成功蜕变的？细心研读申科生物招股书，会发现这是一本事业单位人员创业的教科书。

他们的具体做法是：先是依托现有单位的资源和科研成果成立合资公司，然后稀释和拍卖国有股权，最后循环到自己手上。为了避开事业单位制的障碍，所有股权暂由别人代持，待时机成熟后再收回。

这一切，天衣无缝。大功告成后，谁还会在乎那顶“主任”的帽子呢？

一、两个创始股东潜伏，国有股份被稀释存瑕疵

写申科生物前世今生之前，先来一番感慨。

自去年10月份乐居财经关注IPO企业以来，我们已经读过近千份招股书，发现申科生物很特别。它的基本情况占据了21页的篇幅，且绝大部分笔墨放在原始股份的代持与转换之上，反而将引入战略投资者压缩至两页。

对比其他招股书，申科生物的股权代持错综复杂，令人眼花缭乱，若稍有走神，很难厘清他们之间的关联。

申科生物成立于2012年2月，也就是湖州营养中心创建的第三年。当时，它的注册资本为100万元，湖州营养中心持股40%，13名自然人合共持股60%。

从表面上看，王滔和杨志行不在股东行列，因为他们分别是事业单位湖州营养中心的主任和副主任。但事实上，他们分别由李敏和徐捷代持9%股份。其中，李敏时任营养中心办公室主任，名义上持股15.80%。

2012年5月，李敏进一步帮徐捷、陈佰鸣、王允诺、扈书霞、童瑞和宗伟英等6人代持了股份，令其名义上持股升至41%。此前，童瑞离职，个人持有2%股权有由李敏继续持有并预留。

2013年6月，申科生物通过资本公积转增出资方式缴纳60万元注册资本。但后来发现，这笔出资出现瑕疵，用于转增的“资本公积”实际应为“其他应付款”。很神奇的是，2015年4月，申科生物又减资60万元，公司注册资本由100 万元变更至40 万元。

后来，魏晨、崔文峰、黄闻霞离职。在2016年 5月、三位离职者与李敏将其持有的股权转让给杨志行。至此，杨志行第一次出现在申科生物的股东名录里，持股9%。李敏名义上持股为39%。在2023年之前，李敏一直担任申科生物董事长。

至此，申科生物的第一大股东依然是湖州营养中心，持股40%。但两个月后，情况发生变化了。

2016年7月，申科生物增资60万元，由李敏、黎坚、杨志行、文明、邹永胜认缴。其中，李敏增资为了让王滔实现增持8%和将原来9%预留股权分配给王滔。换句话说，这次之后，王滔新增了17%股权。这次，杨志行直接增资了13%，另增资3%是为员工王俊、吴婉欣代持。至此，王滔依然没有出现在股东名录，有李敏代持了26%股权，而杨志行个人实际持股为22%。

这场增资是有瑕疵的。根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14 号）的要求，应当履行评估及备案程序，申科生物未履行相关程序。截至2015 年12 月31 日的净资产评估值为77.63万元，实缴注册资本为40 万元，每1 元实缴注册资本对应的净资产评估值为-1.94元。

为什么原来的第一大股东湖州营养中心甘愿被稀释呢？这是一个谜。

截至2017年6月，申科生物股东名录上只有六名：李敏48%、杨志行25%、湖州营养中心16%、黎坚10%、文明1%。通过李敏不断地代持自然股东股份和单向增资，湖州营养中心滑落成第三大股东，申科生物随之也变了身份，不再是国有资本控股了。

二、从主任变董事长，国有股份拍卖后的白手套嫌疑

在申科生物里，国有资本先把控制权让出，然后找时机退出，但没想到来得如此之快。

2017年8月，湖州恒睿营业健康科技有限公司以112万元取得湖州营养中心持有申科生物16%股权——股权价值为63，805.88元，转让价格为7元/注册资本。到了2017年12月，湖州恒瑞居然把拿到申科生物16%股权评价转让给了杨志行。这16%股权，5%为杨志行本人实际持有，5%为王滔代持，6%为预留股权。

一分未赚，湖州恒睿像一个活雷锋。或者说，白手套。

湖州恒睿成立于2017年3月10日，注册资本1000万元，当时唯一股东为自然人范文超。在倒手申科生物股权的同时，范文超也退出了湖州恒睿，接盘者是浙江华睿生物技术有限公司。

浙江华睿成立于2017年12月1日，上海馨睿融达实业持股38.429%、范文超持股36.56%、湖州泓迈协兴一号创投持股5.6%、江苏紫金弘云2.8%、湖州泓迈诺亿2.8%、华湖州2.44%、华贇湖州2.45%、杭州晓泉五号1.68%、华筠湖州1.63%和湖州欣创客地利1.29%。这里的股东，一众来自湖州，未免令人起疑。

到底范文超和杨志行、王滔是什么关系？招股书没有交代。

几乎同时，申科生物的代持股份又出现了一次大挪移，将李敏为王滔代持的6%股权平移至杨志行名下，将杨志行名下的6%预留股权平移至李敏名下，最终使得王滔与杨志行实际持股各自增加5%。于是，王滔和杨志行的个人实际持股，分别为33%和27%。

2023年5月，申科生物迎来第二次增资。上海伯安以货币出资250 万元认缴31%股权，增资价格为5.57 元/注册资本。这次增资的目的，为将王滔被代持的31%股权（李敏代持20%，杨志行代持11%）调整至由上海伯安直接持股。

2023年1月，为激励对公司发展作出贡献的主要经营管理人员，将李敏持有的2%预留股权进行分配的方案。分配比例如下：杨志行1%，宗伟英0.4%，豆敏华0.4%，王允诺0.2%。

2023 年4月，上海伯安平价将其持有申科生物31%股权转让给湖州申和，湖州申和由王滔及妹妹王淙分别持股97%和3%。同时，李敏、黎坚、文明将其持有申科生物40.71%股权转让给湖州申度，此举彻底解决了股权代持问题。

至此，有关申科生物原始股东们的股权关系理清楚了，湖州申和持股31%、杨志行持股28.29%、湖州申度持股40.71%。其中，湖州申度里有13名自然人股东，这里和最初股东相比，少了童瑞、魏晨、崔文峰、黄闻霞、扈书霞，多了王俊、吴婉欣、豆敏华。

在2023年7月，王滔和杨志行卸任了湖州营业中心的职务，摇身一变为商人。

三、离职股东发难，杨志行冒名签字转股之谜

如果对申科生物前九年做个总结，除了一边搞生产之外，最大的事件莫过于两件事：1、理顺了创始股东的股份；2、国有资本完全退出。

由于涉及股东过多，难免有些意外发生。例如：前股东崔文峰就和杨志行打起了官司。

2023 年3月，崔文峰以侵权责任纠纷为由向杭州市西湖区人民法院起诉杨志行，诉称杨志行使用冒用其名义并假冒其签名的《股权转让协议》办理了股东变更登记，将原为其所有的3%股权登记在杨志行名下。

崔文峰的诉讼请求为：（1）判决杨志行向其返还发行人3%的股权（系截至2014 年8月，崔文峰持有的股权比例）；（2）判令杨志行办理恢复其股东资格、股权的变更登记手续；（3）判令杨志行承担本案诉讼费用。

这件事情，还得从9年前说起。

2014 年8 月，崔文峰因个人原因决定从湖州营养中心辞职。2014年 8月5日，崔文峰签署《退股