海航投资集团股份有限公司关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告的更正公告 人民币基金投资美国上市时间表

证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2023-006

海航投资集团股份有限公司

关于公司收购海南恒兴聚源股权投资

基金合伙企业（有限合伙）基金份额

暨关联交易的公告的更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年1月26日，海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）披露了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2023-004）。公司于上述公告中承诺公司将于2023年1月29日前披露大华会计师事务所（以下简称“大华”）出具的恒兴聚源2023年9月30日的审计报告，因公司现已收到大华出具的恒兴聚源2023年9月30日的审计报告（详见公司于2023年1月29日披露的《海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）审计报告》），因此现对1月26日披露的公告部分内容做以下更正：

1、更正前：

交易价格由于疫情影响，境内评估师无法到现场对标的底层资产进行评估，因此本次交易未引用第三方评估机构的评估结果。本次交易标的海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）基金份额的交易价格定价依据为大华会计师事务所（以下简称“大华”）出具的恒兴聚源2023年9月30日的审计报告，我公司承诺该报告将于2023年1月29日前披露。由于投资公允价值提升，本次交易的价格高于2023年曾提交股东大会审议的收购同一标的交易价格，与2023年8月21日、2023年12月30日交易的价格一致。

更正后：

交易价格由于疫情影响，境内评估师无法到现场对标的底层资产进行评估，因此本次交易未引用第三方评估机构的评估结果。本次交易标的海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）基金份额的交易价格定价依据为大华会计师事务所（以下简称“大华”）出具的恒兴聚源2023年9月30日的审计报告，我公司承诺该报告将于2023年1月29日前披露（公司已于2023年1月29日披露上述审计报告）。由于投资公允价值提升，本次交易的价格高于2023年曾提交股东大会审议的收购同一标的交易价格，与2023年8月21日、2023年12月30日交易的价格一致。

2、更正前：

本次交易尚需公司股东大会审议，关联股东回避表决。

更正后：

本次交易尚需公司股东大会审议，关联股东回避表决。关联股东海航资本集团有限公司持有公司285,776,423股，占公司总股本19.98%；关联股东海航投资控股有限公司持有公司4,135,673股，占公司总股本0.29%，均需回避表决。

3、更正前：

截至2023年09月30日，恒兴聚源的总资产204,519.95万元、负债总额526万元、应收款项总额9,992.3万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产203,993.95万元、营业收入0.00万元、营业利润18,724.97万元、净利润18,724.97万元、经营活动产生的现金流量净额-0.82万元。

更正后：

截至2023年09月30日，根据大华出具的[2023]001139号审计报告，恒兴聚源的总资产204,519.95万元、负债总额526万元、应收款项总额9,992.3万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产203,993.95万元、营业收入0.00万元、营业利润18,724.97万元、净利润18,724.97万元、经营活动产生的现金流量净额-0.82万元。

4、更正前：

根据公司2023年9月30日财务报表，恒兴聚源100%股权的账面值（净资产）为203,993.95万元，对应10.83%股权的账面值为22092.54万元。

更正后：

根据恒兴聚源2023年9月30日审计报告，恒兴聚源100%股权的账面值（净资产）为203,993.95万元，对应10.83%股权的账面值为22,092.54万元。

除上述更正内容外，原公告中其他内容保持不变。

特此公告。

海航投资集团股份有限公司

董事会

二〇二一年一月二十九日

证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2023-007

海航投资集团股份有限公司

关于公司收购海南恒兴聚源股权投资

基金合伙企业（有限合伙）基金份额

暨关联交易的公告（更新后）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、本次交易标的海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）相关资产不存在抵押、冻结及为他人提供担保的情况，不存在资金占用及违规担保的情形。

2、交易价格由于疫情影响，境内评估师无法到现场对标的底层资产进行评估，因此本次交易未引用第三方评估机构的评估结果。本次交易标的海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）基金份额的交易价格定价依据为大华会计师事务所（以下简称“大华”）出具的恒兴聚源2023年9月30日的审计报告，我公司承诺该报告将于2023年1月29日前披露（公司已于2023年1月29日披露上述审计报告）。由于投资公允价值提升，本次交易的价格高于2023年曾提交股东大会审议的收购同一标的交易价格，与2023年8月21日、2023年12月30日交易的价格一致。

3、铁狮门一期工程方面，项目处于建设阶段及预租赁招租阶段，尚未开始实质性经营，项目的经营现金流为人民币0元。若美国疫情出现严重反复，可能会对项目完工进度造成影响。标的资产未来是否如预期顺利运营，以及是否能将如预期获得丰厚的盈利报酬，存在一定的不确定性。

4、项目退出时间存在不确定性，公司未来资金回流时间存在一定不确定性。

5、本次交易尚需公司股东大会审议，关联股东回避表决，是否能够通过股东大会审议，存在一定的不确定性。

6、公司目前投资标的不属于《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITS）试点相关工作的通知》中涉及的相关REITs业务公司目前所投资的标的主要涉及商业物业及境外REITs，目前的投资标的不属于《通知》中提及的基础设施领域及公募基金业务。

基于加速打造REITs投资平台等多方面因素考虑，海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）计划增持海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）基金份额。2023年1月25日，经海航投资第八届董事会第二十七次会议审议通过，海航投资已与海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）签署了《境内合伙企业合伙份额转让协议书》，以人民币20,000万元对价收购关联方海投控股所持恒兴聚源10.83%基金份额。收购完成后，公司将合计持有恒兴聚源82.11%基金份额。

一、关联交易概述

海航投资、海航投资全资子公司亿城投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“亿城投资基金”）与同一实际控制人旗下关联方海投控股于2015年6月在海南设立海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

铁狮门指定一家基金管理公司（以下简称“铁狮门GP”）根据特拉华州法律设立一家有限合伙企业（以下简称“铁狮门合伙企业”），恒兴聚源作为LP认购99.8%有限合伙权益。该铁狮门合伙企业投向为一支房地产开发信托基金（以下简称“基金公司”），该基金由铁狮门根据美国特拉华州法律设立。基金公司投向位于纽约曼哈顿西34 街与十大道交接处的土地开发项目(以下简称“曼哈顿34街REITs项目”或“铁狮门一期项目”)，该项目已于2014年4月取得土地权，计划2023年第三季度完工；该项目规划开发为写字楼，预计可出租面积约283万平方英尺。相关具体情况详见公司于2015年7月4日发布的《2015-066：海航投资集团股份有限公司对外投资公告》。

2023年8月5日，海航投资第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》（公告编号2023-029），公司以108,946.41万元收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源59%基金份额。上述议案已于2023年8月21日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。收购完成后，公司合计持有恒兴聚源66.14%基金份额，并合并恒兴聚源报表。

2023年12月30日，海航投资第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2023-070），公司以9491.26万元收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源5.14%基金份额。收购完成后，公司合计持有恒兴聚源71.28%基金份额。

恒兴聚源的合伙结构已根据董事会决议、股东大会决议变更如下：

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近期，基于加速打造REITs投资平台等多方综合因素，海航投资计划增持曼哈顿34街REITs项目基金份额，拟以20,000万元继续收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源10.83%基金份额。

上述交易完成后，恒兴聚源的合伙结构将变更如下：

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此次交易完成后，曼哈顿34街REITs项目股权结构图如下所示：

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该笔交易完成后，后续投资由恒兴聚源承担，截止到2023年12月31日预计后续投资额约为1400万美元，资金来源为恒兴聚源的自有资金。综合考虑到铁狮门一期整体项目的投资完整性，申请授权公司董事会在不高于铁狮门一期项目总投资额5%的范围内，考虑继续投资的酌情决策权。该额度范围不包含在本次收购海投控股所持恒兴聚源份额2亿元交易金额范围内。

由于海航投资与海投控股属同一实际控制人海南省慈航公益基金会间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

公司独立董事就上述关联交易相关议案事项进行了事前审核并发表独立董事意见。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2023年1月25日，公司第八届董事会第二十七次会议上以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》，关联董事朱卫军、姜杰、蒙永涛、陈英杰回避表决。

本次交易尚需公司股东大会审议，关联股东回避表决。关联股东海航资本集团有限公司持有公司285,776,423股，占公司总股本19.98%；关联股东海航投资控股有限公司持有公司4,135,673股，占公司总股本0.29%，均需回避表决。

二、关联方基本情况

公司名称：海航投资控股有限公司

企业性质：其他有限责任公司

成立时间：2015年5月12日

注册资本：889,700 万人民币

法定代表人：丁永忠

注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22楼

经营范围：项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询；股权投资；受托资产管理；进出口贸易

股权结构：海航实业集团有限公司持股87.87%，海航商业控股有限公司持股9.88%，天津中亿渤海股权投资基金管理有限公司持股2.25%。公司与海航投资控股有限公司属同一实际控制人海南省慈航公益基金会控制的企业，本次交易构成关联交易。

截至2023年12月31日，海航投资控股有限公司的总资产10,676,327.82万元，总负债4,043,123.74万元，总收入135,377.05万元，净利润-182,231.36万元（未经审计）。

截至2023年09月30日，海航投资控股有限公司的总资产9786395.31万元，总负债2613915.11万元，总收入10416.35万元，净利润-3588.46万元。

截至目前海航投资控股有限公司非失信执行人。

三、关联交易标的基本情况

㈠ 标的基本情况

1、标的基本介绍

公司名称：海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）；

企业性质：有限合伙企业；

成立时间：2015年6月30日；

注册地址：海口市国兴大道7号新海航大厦22层；

经营范围：从事对未上市企业的投资及对上市公司非公开发行股票的投资。

股权结构：

有限合伙人（LP）：海航投资控股有限公司持股28.72%；有限合伙人（LP）：海航投资集团股份有限公司持股71.21%；普通合伙人（GP）：亿城投资基金管理（北京）有限公司0.07%。

2、历史沿革

海航投资、海航投资全资子公司亿城投资基金管理与同一实际控制人旗下关联方海投控股于2015年6月在海南设立海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）。恒兴聚源通过REITs架构，对外投资，获得曼哈顿34街项目REITs份额。恒兴聚源设立时的股权结构如下：

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2023年8月5日，公司以108,946.41万元收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源59%基金份额，收购完成后公司合计持有恒兴聚源66.14%基金份额，并合并恒兴聚源报表。上述交易完成后，恒兴聚源股权结构如下：

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2023年12月30日，公司以9491.26万元收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源5.14%基金份额。收购完成后，公司合计持有恒兴聚源71.28%基金份额。上述交易完成后，恒兴聚源股权结构如下：

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本次交易完成后，恒兴聚源的股权结构将变更如下：

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3、标的权属状况

本次交易标的恒兴聚源权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在质押的情况，不存在查封、冻结等司法措施。上市公司不存在为本次交易标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及标的公司占用上市公司资金的情况。

恒兴聚源不存在为他人提供担保、财务资助等情况。截止公告日，恒兴聚源与交易对手海投控股及其关联方不存在经营性往来情况，往来余额0万元。

上市公司已合并恒兴聚源报表。本次交易不涉及以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形，不涉及债权债务转移。

4、标的最近一年及一期主要财务指标

截至2023年12月31日，根据大华出具的[2023]0012639号审计报告，恒兴聚源经审计的总资产185,268.98万元、负债总额0.00万元、应收款项总额9,992.3万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产185,268.98万元、营业收入0万元、营业利润18,831.81万元、净利润18,831.81万元、经营活动产生的现金流量净额-1.00万元。

截至2023年09月30日，根据大华出具的[2023]001139号审计报告，恒兴聚源的总资产204,519.95万元、负债总额526万元、应收款项总额9,992.3万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产203,993.95万元、营业收入0.00万元、营业利润18,724.97万元、净利润18,724.97万元、经营活动产生的现金流量净额-0.82万元。

公司承诺恒兴聚源2023年9月30日的审计报告将于2023年1月29日前披露。

5、曼哈顿34街REITs项目进展情况

曼哈顿34街REITs项目为位于纽约曼哈顿西34街与十大道交接处的土地开发项目，该项目已于2014年4月取得土地权，计划于2023年第三季度完工；该项目规划开发为写字楼，预计可出租面积约283万平方英尺。

项目建设方面：施工进度继续稳步推进，钢结构现已达第55层，混凝土板浇筑已达第48层，玻璃幕墙安装持续进行，目前达到31层。同时，铁狮门方表示目前设计和施工团队与项目的施工方密切合作正在实施一项计划，希望利用现有的预算应急能力，能够消除纽约州在春季实施的3个月施工停工造成的进度延误，以进一步收紧开发时间表，并将回收成本降至最低。

租赁方面：铁狮门仍在持续地寻找并沟通潜在租户，包括国际金融公司、国际银行、律师事务所、建筑公司、投资公司等。铁狮门表示他们仍保持乐观看法，随着业务恢复，纽约市地区的公司计划逐步让