鲁南制药“无间道”：谁是真正的大股东？ 信托的起点金额是多少钱

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原标题：鲁南制药“无间道”：谁是真正的大股东？

中国经营报《等深线》记者 屈丽丽 北京报道

南太平洋上一个遥远小岛的法院所作出的一纸判决，却足以影响到国内一家大型药企——鲁南制药集团股份有限公司（历史上曾用名称“山东鲁南制药股份有限公司”，以下简称“鲁南制药”）的归属与命运。因为此次判决涉及的这27.5%的股权归属不仅会影响到这家长期陷入股权争斗的公司的控制权，还将离岸公司以信托持有公司股权这种中国企业在BVI模式中普遍使用的方法所蕴含的风险，完全暴露在人们面前。

在国内颇有口碑的金杜律师事务所及其合伙人王建平被牵涉其中。他们被指称，以“狸猫换太子”的方式，将鲁南制药相关信托持有的股份“放在”了自己的名下。这正是在中国大量富豪通过海外信托进行财富配置和传承的大背景下，受托人义务以及中介机构的“利益冲突”问题开始被给予前所未有的关注的原因所在。

来自东加勒比海最高法院商业法庭的判决显示，Jack法官判定接受安德森股份（持有25.7%的外资股权的公司）的第三方是知情接收人，而申索人赵龙女士和另一家BVI公司有权获得安德森股份的返还。

同时，根据Jack法官在判决书中的表述，认为中国的这位大律师，利用“在公司法和信托法方面极高的资质”，为了夺走股权，故意误导国内法院，隐瞒关键证据。恰恰类似这方面的表述，成为国内对律师诚信质疑的导火索。

然而，BVI的法院的一纸判决到底能否一锤定音？在涉及跨境管辖权的问题上，鲁南制药的外资股权认定最终能否得到执行？在中外法院判决迥异的背景之下，该案在事实和逻辑层面到底还存在哪些疑点或有争议的方面？律师及其家人深陷其中，这是单纯的诚信问题，还是律师在执业过程中被忽略的利益冲突的问题？

祸起代持

“请在一个月内将安德森股权转给赵龙。否则你和金杜将名震海内外。”

2017年3月16日，也就是本案主角赵龙提起BVI诉讼的前几个月，王建平在致临沂市人民政府的一封文件（《致临沂市人民政府：关于鲁南制药集团股份有限公司外资股的历史演变、海外信托和管理权之争的说明》）中记录了双方闹翻的背景，而这句话也无形中影射了赵龙在案件中的诉求。

赵龙是鲁南制药已经去世的董事长赵志全的女儿，至于安德森，则是一家公司的名字，这家公司2003年设立于维京群岛，全称是安德森投资有限公司。围绕这家公司成立了一只信托，代为持有鲁南制药27.5%的股权，而一切的纷争，恰从这27.5%的股权归属开始，金杜律师事务所及其合伙人王建平此时便已被牵涉其中。

工商资料显示，鲁南制药股东架构有三类，分别是社会个人股占比48.08%、内部职工股占比26.22%、安德森投资有限公司（以下简称“安德森公司”）占比25.70%。

如果对所有的纷争进行溯源，那么必须回到起点，即鲁南制药外资股设立的1993年。《等深线》（ID：depthpaper）记者根据采访和掌握的司法材料及相关采访整理，这一切的纷争大体可以分为六个阶段：

第一个阶段是外资股的缘起和设立。1993年12月，鲁南制药成立。

1994年9月，鲁南制药将2200万股国家股中的1600万股转让给鲁信（美国）有限公司，鲁南制药变更为中外合资的股份有限公司。后通过增资，鲁信（美国）持有的外资股增加到2100万股，占鲁南制药总股本的25.7%。

第二个阶段是委托代持关系的设立。由于鲁信（美国）选派董事与鲁南制药董事长赵志全（已故）在公司管理和发展战略上发生严重分歧，鲁信（美国）决定退出鲁南制药。

2001年3月15日，鲁南制药和凯伦实业公司签订了委托持股协议，约定由鲁南制药出资，凯伦实业出面以自己的名义购买鲁信（美国）持有的鲁南制药的全部外资股，凯伦实业为鲁南制药代持该等股份。

2001年4月2日，鲁信（美国）公司与凯伦实业公司签订股权转让协议，由凯伦实业公司受让鲁信（美国）公司持有的鲁南制药2100万股股权，价格为人民币7560万元。 

需要说明的是，凯伦实业公司恰恰是案件旋涡中王建平律师太太持有的美国公司。而根据委托持股协议的约定，凯伦实业不享有外资股的任何股东权益包括收益权。

第三个阶段是外资股的维尔京群岛阶段，在这个阶段，围绕这2100万股外资股，当事人进行了令人眼花缭乱的设计。

2003年9月22日，凯伦实业公司在英属维尔京群岛注册了一家公司，名称为ENDUSHANTUM INVESTMENT CO．， LTD．，即安德森公司。

2003年11月10日，凯伦实业公司与赵志全签订股权转让协议，约定凯伦实业公司将其持有的安德森公司的全部股权转让给赵志全。然而，这个协议并没有实际履行。

大约在2004年5月，鲁南制药以赵志全的名义在英属维尔京群岛注册了一家公司，名称为KUNLUN NEWCENTURY INVESTMENT HOLDINGS CO．， LTD．，即凯伦新时代投资有限公司。

2004年11月1日，凯伦实业公司与凯伦新时代（法定代表人赵志全）签订股权转让协议，将凯伦实业持有的安德森公司股份转给凯伦新时代。

对于受让人由赵志全变更为凯伦新时代，王建平的解释是：“魏新民认为赵志全实际上是代鲁南制药持有鲁南制药的外资股。”魏新民是王建平的妻子。

第四个阶段是所谓“赵氏信托”的设立阶段。据王建平描述，这一信托设立的背景是为解决鲁南制药发行短期融资券的信息披露问题，因为发行过程中需要披露外资股的股东，而且要披露到自然人。

2011年7月19日，凯伦新时代与魏新民签订股权转让协议，由魏新民受让凯伦新时代持有的全部安德森公司股权，作价2万美元（实际上魏新民并没有支付任何对价）。

同时，凯伦新时代与魏新民签订信托协议（即委托持股协议），约定由魏新民受托持有安德森公司的全部股权，并约定本信托的唯一受益人为凯伦新时代。

第五个阶段是赵志全去世后的信托安排。

2014年11月14日，赵志全因病去世。在其去世之前的2014年11月9日，赵志全签署了一份《关于撤销信托和办理信托财产过户的通知》，该通知指示魏新民按照2011年7月19日的《信托协议》的约定，在收到本通知后，将安德森公司的股权过户给赵志全的女儿赵龙。

第六个阶段是鲁南制药境外股权重组与海外信托的设立时期。

此时的鲁南制药，一方面开始推动通过境外股权重组到境外上市的计划，另一方面，在围绕安德森公司股权最终归属问题上，开始与赵龙产生了潜在的冲突。

2015年6月5 日，魏新民委托香港中介机构设立境外高管持股平台公司“众志公司”，寓意为众志成城，其英文名称为ZHONGZHI INVESTMENT HOLDING CO．， LTD．，股东为张贵民（鲁南制药董事长）、王步强（鲁南制药总会计师）和王建平，三人各持一股，董事会也由三人组成。其中，王建平为临时代持。

按照王建平的解释，众志公司本质上是鲁南制药境外高管的持股平台公司。很快，魏新民与众志公司签订股权转让协议，以1美元的交易对价将其持有的安德森公司的10%股权转让给众志公司。

2015年6月15日，玉石公司成立，其英文名称为JADE VALUE INVESTMENTS HOLDING CO．， LTD．，股东是魏新民，唯一董事魏新民。同样，魏新民与玉石公司签订换股协议，交易完成后，玉石公司持有安德森公司全部股权的90%。

2015年9月25日，恒德私人信托管理公司成立，英文名称为HENGDE CO．， （PTC） LTD．，王建平是股东和唯一董事。

由此，原本赵志全去世前安排过户给赵龙的安德森公司的股权，在上述一系列操作之后被转给了众志公司和玉石公司。

由于潜在冲突不可避免，加上鲁南制药董事会控制权的争夺双方均向魏新民致函，主张鲁南制药外资股股东安德森公司的股权属于鲁南制药。王建平建议魏新民通过设立运用不可撤销的离岸家庭任意信托这一工具，处理安德森公司的股权。

2016年11月20日，魏新民签署设立不可撤销的家庭任意信托，名称为“菩提树信托（BANYAN TREE TRUST DEED”，香港中介公司对该信托做了备案登记。

进入该信托的初始资产为玉石公司的全部股权，相当于安德森公司全部股权的90%。其中，信托受益人为王鹪明（王建平女儿）和赵龙，信托保护人是王建平，信托管理人是恒德私人信托管理公司，王建平是该公司的唯一股东和唯一董事。

王建平在相关场合作出的描述称， 2017年2月1日，王鹪明签署放弃该信托受益人全部权利的