研读90个最高法院股东资格确认纠纷案件，精解核心裁判观点 境外汇款投资 违法案例汇总

来源：法义君

转自：法语峰言

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研读最高法院关于股东资格确认纠纷的90个案例，每一个案例的背后，都是一幅鲜活的生活画卷，是一个个中国式股东创业投资的“伤痛”故事。

股东资格纠纷，主要是共同投资的股东之间就其股东身份产生的争议，由于现实社会生活的复杂性与人性的善变，尤其是以人和为基础的有限责任公司的股东，创业之初，原本说好要风雨同舟不离不弃，在公司经营的过程中面临利益分配纠葛时，可能会从“志同道合”走到“感情破裂”，甚至反目成仇、对簿公堂。通过对最高法院真实判例的分析，希望能在纷繁复杂的生活场景中，去发掘最高裁判者定分止争的裁判规则，尤其是在一些法律关系定性模糊的疑难案件中，精准把握关键裁判观点，从而有效地提升解决此类纠纷的实战能力。

案件争议焦点

根据《中国裁判文书网》公布的案例，目前最高法院发布的关于股东资格确认纠纷推荐案例总共有90个，其中，最高法院提审的案件1件，属于民事再审或民事审判监督程序的案件有79件，民事二审案件10件，在这90个案例中，案件的争议焦点主要表现在以下几个方面。

关于实体问题的争议焦点

股东资格纠纷案件中，当事人之间关于实体问题的争议主要表现在以下几个方面：没有书面代持股协议，“隐名股东”实际出资，如何证明代持股行为存在；如何证明实际出资人实际行使股东权利；控制人是否可以锁定股东身份；没有代持股协议，如何通过证据链推定委托投资关系；在双重隐名投资关系中，实际出资人如何要求为显名股东；股东出资是用于增资扩股还是支付股权转让款；仅凭实际出资人与名义股东的资金往来是否可以推定委托投资关系的存在；关于有限责任公司自然人股东死亡后其股东资格继承问题；规避法律隐名投资协议效力如何认定；第三人如何善意取得股权；企业改制中职工股东身份的认定问题；不涉及国家规定实施准入特别管理（负面清单）的外商投资企业中外国投资者股东身份的认定等等。

关于程序问题的争议焦点

当事人之间关于程序问题的争议，主要表现为：送达程序违法，发回重审；原判决认定的基本事实不清，发回重审；请求确认股东资格作为确认之诉，是否有诉讼标的额；请求违法收购上市公司股票的股东减持股票，减持股票尚未完成并且存在不确定性，是否可以依据预计的减持股票金额作为诉讼标的额主张管辖权；是否属于同一案件，由最先立案的法院管辖等等。

最高法院裁判观点

01

当事人之间没有签订书面“股权代持协议”，“隐名股东”将资金通过银行转入“显名股东”个人账户，但银行电子转账凭证没有注明专款的性质，同日“显名股东”将同样金额的资金，从自己收到款项的账户转入公司验资账户，此时，可否结合其他股东证言形成优势证据，从而主张事实股权代持关系的存在？

案例：《刘某与王某股东资格确认纠纷二审民事判决书 (2015)民二终字第96号）》

〖案情摘要〗

2005年1月，上海圣奥公司成立，石某、刘某等11人为股东，其中刘某持股50.98%，石某持股12.81%，王某持股1.25%,其余股份为其他股东持有。

2008年2月1日，山东凯雷圣奥公司成立，王某持股比例65.04%，刘某没有登记为股东。同日，上海圣奥公司临时股东会会议决议，将公司持有的十堰公司100%股权、泰安公司90%股权、兰溪公司90%股权、铜陵公司71.4%股权转让给山东凯雷圣奥公司。

2008年5月14日，山东凯雷圣奥公司股东设立江苏圣奥公司，中方董事为刘某、王某等4人。2008年5月28日，江苏圣奥公司及其股东与香港凯雷公司签订股权转让及增资协议，香港凯雷公司购买江苏圣奥公司股东所持的40%股权，江苏圣奥公司注册资本由1000万元增至5.85亿元。香港凯雷公司向江苏圣奥公司股东支付3.706亿元股权收购款。

2008年7月21日，山东凯雷圣奥公司股东与江苏圣奥公司签订股权转让协议，由江苏圣奥公司认缴出资1000万元，收购山东凯雷圣奥公司的全部股权。上述协议均已实际履行。2008年8月14日，经刘某提议，上海圣奥公司形成临时股东会决议，决定将上海圣奥公司运营相关的全部业务转移至江苏圣奥公司，并向股东分配利润2.5亿元。

2008年11月5日，上海圣奥公司与江苏圣奥公司签订资产转让协议，上海圣奥公司将其拥有的全部资产出售给江苏圣奥公司，收购价为216.879665万元。王某代表上海圣奥公司在协议上签字。

江苏圣奥公司成立后，公司与刘某个人先后涉及多起诉讼，其中与本案有关的事实如下：上海市第一中级人民法院（2009）沪一中民三（商）初字第79号、（2010）沪一中民四（商）初字第3号案件。两案系上海圣奥公司股东石某，请求确认上海圣奥公司与山东凯雷圣奥公司签订的关于转让兰溪公司、泰安公司股权的股权转让协议无效的纠纷，两案均包括王某、刘某。

两案中：（1）2009年2月12日，江苏圣奥公司的股东证明，设立山东凯雷圣奥公司和江苏圣奥公司的目的，是配合香港凯雷公司实施收购，设立原则是两公司的股东结构与上海圣奥公司、山东圣奥公司相同；在股东会议上，刘某、王某均表示刘某的股权由王某代持；两个公司的注册资本、增资款来源于上海圣奥公司、山东圣奥公司的四次股东分红款。（2）两案庭审中，刘某、王某两方的代理人，均否认存在代持股权的事实。承办法官向刘某进行调查时，刘某亦明确否认王某代持其在江苏圣奥公司股权的事实。上述判决对王某是否代持刘某股权的事实未予涉及，判决结果是驳回石某的诉讼请求。刘某对此解释为诉讼策略的需要及系受王某主导影响。

2013年，刘某与王某因江苏圣奥公司的股权归属发生争议，刘某向江苏高院提起诉讼，请求判令：（1）确认王某所持江苏圣奥公司的39.024%的股权归刘某所有；（2）王某配合刘某办理相应的股权变更手续；（3）本案诉讼费用由王某承担。

在诉讼中，刘某提供的证据如下：

1. 刘某主张自己是江苏圣奥公司的实际出资人。

（1）交通银行上海新区支行出具的两份“补发入账证明书”，其中载明：2008年5月13日、6月10日，户名为刘某的账户分别转入户名为王某的账户650.4万元、4487.76万元；

（2）银行电子转账凭证，转账凭证载明：2008年5月13日，王某将出资款650.4万元，通过其账户转入江苏圣奥公司的注册资金账户；6月10日，王某将第一次增资款4487.76万元通过其账户转入江苏圣奥公司的上述账户。

（3）江苏圣奥公司财务经理叶某的证言，主要内容为：当时资金流向首先是从刘某的个人账户汇入王某的账户，然后汇入江苏圣奥公司的注册资本金账户，是王某指示叶某操作，并经刘某同意的。王某告诉叶某这笔钱是刘某交给其出资的，有代持的关系，并陈述了代持的原因。

据此，刘某认为，王某在江苏圣奥公司的原始出资、第一期增资款均直接来源于刘某，刘某是江苏圣奥公司的实际出资人。

2. 刘某主张存在股权代持协议。

刘某提交前江苏圣奥公司法务总监楼某在2012年9月22日出具的情况说明一份，记载：“2008年，在江苏圣奥设立后，刘某与王某曾委托我起草两份协议，一份是股权代持文件，一份是股权转让协议以配合工商变更，代持协议中提及王某代替刘某持有江苏圣奥63.79%的股权，双方确认在江苏圣奥经营顺利后，王某将其代持的股权转让给刘某，价格在协议中未确定。”

3. 刘某主张其在江苏圣奥公司实际行使了股东权利。

（1）2008年10月31日江苏圣奥公司第一届董事会第二次会议的决议，推举刘某为董事长，王某等与会董事无异议。

（2）刘某于2008年7月18日出具的对王某的全权委托书，同日刘某对程某的全权委托书。

（3）兰溪公司原法定代表人顾某的证言，其称王某在2009年至2010年期间曾多次对其陈述自己只是为刘某在江苏圣奥公司办事的人。

（4）刘某提交了凯雷集团人力资源经理致刘某的邀请函等证据，邀请刘某参加凯雷集团2008年度投资者大会。

（5）2011年11月30日江苏圣奥公司6位自然人股东出具的证明，载明因刘某表示她不宜成为江苏圣奥公司的登记股东，所以，刘某与王某共同决定，刘某实际出资的对应股权（原65.04%，现39.024%）由王某代为持有。此外，江苏圣奥公司8名自然人股东，对于将登记在王某名下的江苏圣奥公司股权变更到刘某名下不持异议。

（6）8名自然人股东于2012年将股份转让给中化国际（新加坡）有限公司，刘某又提交2012年《关于放弃优先受让权的