“并表型ABN”是债还是股？ 债券信托是什么意思

“并表型ABN”是当下比较流行的融资方式，是企业用来“降杠杆减负债”的“创新型”金融工具。但“并表型ABN”究竟是不是创新，能不能用来“降杠杆减负债”，是需要进行分析论证的。

小会计：“我们公司最近面临比较大的资金缺口，但资产负债率马上就要到70%，银行不肯借我们钱，我们又没有办法发股票，有没有什么好的办法解决资金问题？”

第三方：“有。我建议你可以利用‘并表型ABN’，把银行借款包装成‘权益工具’来实现你的目的。”

小会计：“请君细细道来。”

第三方：“看图。”

第三方：“首先，你找一个你的下属子公司，你、你的子公司和我咱们三个成立一个有限合伙企业，存续期限设置为长期，咱俩当有限合伙人，你的子公司当普通合伙人，你认缴出资10%，我认缴出资90%，你的子公司随便认缴一点钱就可以。”

小会计：“这一步如何解读？为何设置为长期，合伙企业的期限一般不是只有几年吗？”

第三方：“这是为了构造一个能让你们集团并表的会计主体，由它来帮你融资。你的子公司当有限合伙人，你出资10%以上，再在《合伙协议》里写明合伙企业设立的目的是对你进行投资，满足这三点后，尽管你们集团的出资只有10%，你们集团也能够把合伙企业并表。之所以把存续期限设置为长期，是为了让合伙人的出资在合并报表层面能够分类为‘权益工具’，如果期限只有3年或5年，合伙人的出资只能分类为‘金融负债’，那样一切工作都白做了。”

小会计：“那我自己当普通合伙人不就可以了，为何还要找一个我的子公司？”

第三方：“如果你自己当普通合伙人，那你作为一个法人主体就可以控制这个合伙企业，合伙企业就会被认定为‘私募投资基金’，需要接受监管且不能从事债权投资，而引入你的子公司当普通合伙人，虽然你作为一个集团可以控制这个合伙企业，但你或者你的子公司作为独立法人均不能单独地被认定为能够控制合伙企业，这样能规避被认定为‘私募投资基金’的风险。”

小会计：“这我明白了，看来会计还是比法律更看重实质。那接下来怎么操作？”

第三方：“接下来，我去找银行间交易商协会注册，在银行间市场发行ABN给你筹钱。”

小会计：“这是怎么个做法？”

第三方：“我不是认缴了90%的合伙企业份额么，我去找信托公司设立个财产权信托，把我的90%份额转让进去，然后我把这个信托的受益权包装成‘资产支持票据’，也就是ABN，再卖给银行机构，用他们买ABN的钱来给你的合伙企业注资。”

小会计：“我明白了，你的意思是你只认缴不实缴，实缴出资的钱是银行给的，ABN不是我发的，而是你发的。但我对金融和会计也略懂一二，你的认缴份额虽然在法律上是成立的，但如果不实缴的话是无法产生回报的，也就是说在你发ABN之前不存在能够产生现金流的基础资产，那你的ABN能发出去吗？”

第三方：“嘿嘿嘿，这你就不用担心了，没人会追究的，华尔街不是有一句话吗，如果你有一个现金流，就把它证券化，又没说如果你有一个现金流，就把它‘资产’证券化，咱们往下说。合伙企业收到银行的实缴出资之后，你也把10%的钱出了，然后合伙企业去找个信托公司发信托贷款，把钱打进你的账户。”

小会计：“你的意思是让我的子企业给我这个母公司发贷款。这不还是借钱吗，不成不成。”

第三方：“这你就不懂了吧，你虽然通过信托计划借了钱，但合伙企业是你的子企业，你俩之间借钱是内部交易，做合并报表的时候都会抵消掉的，不会对你合并报表的资产负债率造成一丁点影响。”

小会计：“你说的也是。那银行对合伙企业的出资该怎么办？”

第三方：“放在你报表的少数股东权益里。”

小会计：“你的意思是，我通过这种方式借的钱越多，我的所有者权益反而会越多？”

第三方：“没错，这就是并表型ABN的魔力所在。”

小会计：“不对啊，我听说资产支持票据是债务融资工具啊，怎么跑你这里变成权益了？”

第三方：“没错，ABN是债务融资工具，但银行买的ABN代表的是信托计划的受益权，从信托计划往下穿透才是合伙企业份额，如果银行收不到回报，违约的是信托计划，和你们集团没啥关系。你合并报表里的少数股东权益不是直接对接银行，而是对接财产权信托，信托再往上才是银行，中间隔着一层呢。”

小会计：“我听懂了，那我要是银行我才不买这个ABN，风险太大没有保障。”

第三方：“这就需要我们在合伙企业层面进行一些设计。首先，《合伙协议》里面会约定好，合伙企业只能向你投资，而且你必须信用评级到达3A级别才行，如果信用评级低于3A，合伙企业将没得投，这时候就要解散把钱退给银行。其次，我们会把合伙协议整的和永续债一样，如果合伙企业不分红而是选择再投资，投资标的的收益率要有所提高，也就是永续债中的利率跳升条款。”

小会计：“嗐，说到这里我明白了，你这个就是个变形的永续债啊。但听说永续债已经有不少违约的情况了，很多资金也不可以买永续债了，你这样行么？”

第三方：“我这工具内核是永续债，但它形式上不是啊。再说了，还有其他的保障措施，如果合伙企业不向银行还本付息，导致ABN发生违约，是需要向整个市场进行违约事实披露的，到时候大家都知道是你在违约了，连评级机构都知道了，这就逼着你有钱就早点还。”

小会计：“那我怎么着都得还钱，这不还是债务么？”

第三方：“至少会计上不是。因为逼迫你还钱的，不是合同条款，而是市场对你的监督，市场对你的监督不在准则范围内，在判断金融工具的分类时是不需要进行考虑的，这也是准则的一个漏洞，我们的工具抓的就是这个漏洞。”

小会计：“我明白的差不多了，还有其他需要注意的吗？”

第三方：“有，不过没有大碍，我们要在银行间市场发行ABN，需要合伙企业去找个托管银行签订一个资金专户运作协议，合伙企业发信托贷款收回的本息都将放在这个专户里，这个专户里的钱只能用来向购买ABN的银行进行分配，你不能挪用。”

小会计：“哦，那这样其实我是不能再投资的。”

第三方：“但至少从合伙协议来看你能再投资。”

小会计：“那我再问最后一次，你这‘并表型ABN’在会计上真的是权益工具吗？”

第三方：“哎呀绝对是，妥妥的，咱俩就开整吧。”

小会计：“好，我信你，开干！”

几天后，小会计和大会计谈起此事。

小会计：“前几天我帮我们企业用并表型ABN解决了一笔权益融资，领导还给我发了一笔奖金。”

大会计：“什么权益融资，ABN那玩意儿不是债务融资吗。”

小会计：“这你就有所不知了，今天换我来教教你，这就是个变形的永续债，永续债能进权益还是你告诉我的。”

大会计：“什么变形永续债，你们的合伙协议里面是不是限制投资范围，非3A评级不能投，你们是不是还有个资金运作专户，合伙企业收到的投资返还都要进专户不能随意挪用？”

小会计：“的确是有，这你都知道？”

大会计：“我就说嘛，那可不就是债务融资么。”

小会计：“这我又不懂了，有投资范围限制以及专户运作怎么就成负债了？”

大会计：“根据《合伙协议》，合伙企业非3A标的不能投，如果没有投资标的，合伙企业要解散分钱。那问题来了，你们企业能一直保持3A吗？或者一直获得3A级别的增信？你们是不能保证的，也就是是否降级这事儿不受你们控制，这就属于是我之前说过的‘或有结算条款’里面的信用降级条款，原文出自《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南中‘信用等级是否会被降级......包含此类条款的永续债也应当被分类为金融负债’的表述。”

小会计：“啊？这个条款如何解读，能不能具体点，我感觉这个和永续债那个还是有区别的呀？”

大会计：“可以从金融负债的定义出发进行分析，一般来讲，信用评级下降的时间点会提前于企业破产清算的时间点，在存在‘投资范围限制’的情况下，一旦你们信用评级下降合伙企业就要解散，银行总能先于你们清算的时间点获得出资的返还，也就是你们承担了在清算前交付现金的合同义务，这属于是金融负债。单独的投资范围限制是不构成负债的，可惜你们的投资范围限制条款和清算条款发生了联动，使得合伙企业是否清算已经不再受你们集团控制，也就不再适用‘或有结算条款’的清算豁免。”

小会计：“你的意思是合伙企业里面合伙人的投资全部是负债，没有所有者权益？”

大会计：“从你们集团合并报表层面来看的确如此，但是个别报表层面还是属于所有者权益，这里涉及到特殊金融工具的分类，一看你就没有好好学习37号准则，去看看37号准则的第三章吧。”

小会计：“你说的我有点怕，那专户运作呢，为什么专户运作就成负债了呀？”

大会计：“首先，你这个资金专户运作协议虽然是单独签的，但单独来看它不具有商业实质，没有人会平白无故地把资金的使用权交给别人，而你如果想发ABN，就必须要签这个协议。也就是说，你这个专户协议，是你并表型ABN一揽子交易的一部分，属于是金融工具合同的组成内容，在分类时应当加以考虑。”

小会计：“好吧，我承认专户协议是金融工具合同的一部分，但只不过是一个账户安排而已啊，又没有产生合同义务。”

大会计：“有合同义务啊。需要注意的是，虽然这个专户是你去银行设立的，在你名下，但在会计上，它并不属于你。”

小会计：“我的账户竟然不属于我？会计也不能违反常识啊。”

会计师：“并不违反常识，反而很常见，信托贷款是信托公司发的，可你不是也把发贷款的信托计划给并表了么。你不能控制这个专户，也不承担和专户内资金相关的任何风险和报酬，这个专户就不属于你。”

小会计：“什么意思？能不能详细说说？”

会计师：“根据专户运作协议，动用专户内的资金，需要经过托管银行的同意，托管银行对你的资金使用方案具有实质性而非保护性的否决权。如果你提出挪用专户内资金的方案，有理由相信托管银行出于保护投资者权利的考虑会投出反对票。同时，你在ABN募集说明书里已经明确做出承诺，专户里的资金只能用于向银行进行收益分配，不得用作其他用途，专户里的资金是多还是少，已经和你没有关系，因为你不能再从专户的资金里获益。综上所述，专户里的资金不具有给你带来经济利益的可能性，不满足资产的定义，你不能把专户作为资产核算。也就是说，你不能把专户‘并表’。”

小会计：“那...那又如何。”

会计师：“因为你不能把专户‘并表’，而专户负责归集信托贷款的收益，这就意味着你的合伙企业将其持有的信托贷款转移给了专户，发生了金融资产的转移。按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》的条款，这个时候，合伙企业应当终止确认持有的信托贷款。也就是签订资金专户运作协议之后，你的信托贷款就出表了，不再是合伙企业向你发放信托贷款，而是购买ABN的银行向你发放信托贷款，这个信托贷款就不再是一个内部交易，在合并层面就不能再抵消。如果合伙企业有收益但拒绝进行分红，我相信银行拿着募集说明书去起诉要求分红，是可以获得法院的支持的。”

小会计：“那跟合同义务有啥关系，你还是没说合同义务在哪啊？”

大会计：“合伙企业把信托贷款转移给专户之后，信托贷款不再是内部贷款，你们企业对信托贷款的付息义务不就成你们集团的合同义务了么。”

小会计：“这样啊，你的意思是，并表型ABN真的是负债吗，但我可以改合同，改成权益工具的模样。”

大会计：“你得先改完合同，再考虑改完后怎么分类。”

小会计：“那怎么办，那我岂不是白干了？”

大会计：“哈哈哈，只是我一家之言，你再琢磨琢磨吧。”