上海世茂股份有限公司关于 2023年年度报告问询函部分回复的公告 世茂股份债券

证券代码：600823        证券简称：ST世茂       公告编号：临2023-029

债券代码：155391        债券简称：19世茂G3

债券代码：163216        债券简称：20世茂G1

债券代码：163644        债券简称：20世茂G2

债券代码：175077        债券简称：20世茂G3

债券代码：175192        债券简称：20世茂G4

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年4月28日，上海世茂股份有限公司（以下简称：世茂股份或本公司、公司）收到上海证券交易所《关于上海世茂股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0416号）（以下简称：《问询函》）。

公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员对《问询函》所涉事项逐一核实。现就《问询函》的问题作出部分回复及补充说明。因问题2部分问题涉及的公司资产及或有事项需要进行全面核查，工作量较大，目前仍在核实中，本次就《问询函》的问题部分回复，后续待核查结果再进一步回复。

问题1.关于年报保留意见和内控否定意见

年报显示，年审会计师对公司2023年度财务报告出具了保留意见，对公司内部控制出具了否定意见，主要是由于部分子公司资产被申请强制执行进程中，执行标的金额162.88亿元，占净资产的比例达39.91%，年审会计师未获取与该事项相关的全部资料，也无法通过其他审计程序获取充分、适当的审计证据，且认定上述事项构成内部控制重大缺陷。请年审会计师：（1）说明对子公司资产被强制执行事项的核查情况，包括工作过程、时间和取得的证据等材料；（2）结合前述问题，说明无法获取充分、适当的审计证据的原因；（3）请年审会计师结合资产被强制执行金额达162.88亿的情况，以及对公司各期财务报表的影响，评估无法获取充分、适当审计证据对财务报表使用者产生影响的广泛性，说明在内控报告被出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的合理性。

中兴财光华回复：

（1）说明对子公司资产被强制执行事项的核查情况，包括工作过程、时间和取得的证据等材料：

在审计过程中，我们了解到世茂股份子公司存在大额财产处于被执行状态的情况，针对此事项，我们执行了以下审计程序：

①与公司沟通，要求解释子公司财产被申请执行的原因；

②要求公司提供全部存货与投资性房地产项目在当前产调信息，以检查各项资产的受限状态是否与财务报告披露信息一致；

③要求公司提供完整的诉讼清单及财产被申请执行的清单，并提供相关的合同及诉讼资料，了解诉讼案件背景、过程，核实财产因何事项被执行；

④通过天眼查、企查查等公开信息，检查世茂股份及子公司被执行情况，并与公司提供的被执行信息比较；

⑤向审计委员会、董事会汇报我们的发现，通报我们要求执行的审计程序及需要取得的审计证据；

⑥在公司审计委员会、董事会的安排下，与控股股东沟通，要求控股股东配合提供相关资料；

截止审计报告出具日，我们获取了162.88亿元的被执行情况清单及部分公司产调信息；由于相关资料不完整，我们无法判断这些被执行情况的具体原因及对财务报告的具体影响。

（2）结合前述问题，说明无法获取充分、适当的审计证据的原因

截至审计报告日，公司管理层、治理层及控股股东解释因资料收集尚需一定时间，暂未向我们说明上述事项形成的原因，也未提供这些事项的全部合同及诉讼资料。虽然我们通过公开信息核对了公司提供的被执行清单，但暂无法判断是否存在公开信息未披露的其他同类事项；由于未获取这些事项完整的合同及诉讼资料，我们无法判断这些事项的形成原因以明确对财务报告的的影响；亦无法通过执行其他的替代审计程序，以获取充分、适当的审计证据，作为就子公司资产被强制执行事项对财务报表可能产生的重大影响程度，及是否还有尚未披露的其他或有事项形成审计意见的基础。

（3）请年审会计师结合资产被强制执行金额达162.88亿的情况，以及对公司各期财务报表的影响，评估无法获取充分、适当审计证据对财务报表使用者产生影响的广泛性，说明在内控报告被出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的合理性：

如财务报表附注十一.3所述，世茂股份部分子公司资产被申请强制执行进程中，执行标的金额162.88亿元，占公司净资产的比例达39.91%。由于我们暂无法获取与该事项相关的全部资料，也无法通过其他审计程序获取充分、适当的审计证据，无法判断这些事项对财务报表可能产生的重大影响，亦无法判断是否还有尚未披露的其他或有事项。

根据《企业内部控制审计指引》第三十条，“注册会计师认为财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷的，除非审计范围受到限制，应当对财务报告内部控制发表否定意见。”世茂股份子公司大额财产被执行，不清楚被执行的原因，表明世茂股份在资产管理方面存在重大缺陷，应当对财务报告内部控制发表否定意见。

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

上述保留意见涉及事项对世茂股份2023年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：

①保留意见涉及的事项仅影响财务报表特定项目，所涉及或有事项对财务报表产生的影响主要涉及预计负债、营业外支出等报表项目及受限资产、或有事项等披露，这些项目及披露也不属于公司财务报表的主要组成部分。

②对于保留意见涉及的情况已在附注十一、3关于子公司财产被申请执行的情况中披露，以帮助财务报表使用者理解，后续事项不会对财务报表使用者理解财务报表有