案例分析｜特殊情况下限售股买入价及停牌时间如何确定 外汇平台每天什么时候停牌的呀知乎

企业转让限售股，需要以卖出价扣除买入价后的余额为销售额，按照“金融商品转让”缴纳增值税。因此，买入价是决定税额的关键因素。国家税务总局近日发布的《关于国内旅客运输服务进项税抵扣等增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2023年第31号，以下简称31号公告）第十条，在原有政策基础上，对特殊情形下的限售股买入价以及停牌时间作了进一步的明确规定。也就是说，31号公告该条款之所以广受关注，是因为其聚焦了限售股“特殊情形中的特殊情形”。

按照限售股的形成原因，《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局2016年第53号公告，以下简称53号公告）第五条，对上市公司限售股的形成原因分为三种情形：股权分置改革、首次公开发行股票并上市以及重大资产重组，并对纳税人转让这三种情形限售股的买入价作出了明确规定。《国家税务总局关于明确中外合作办学等若干增值税征管问题的公告》（国家税务总局2018年第42号公告，以下简称42号公告）第四条对上市公司因实施重大资产重组形成的限售股，在重大资产重组前已经暂停上市的买入价确定问题进行了补充规定。

但实务中，限售股形成原因较为复杂。其中，同时实施股权分置改革和重大资产重组而首次公开发行股票并上市形成的限售股，其买入价一直未得到明确。对此，31号公告第十条第一款规定，纳税人转让因同时实施股权分置改革和重大资产重组而首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票上市首日开盘价为买入价，按照“金融商品转让”缴纳增值税。

【典型案例】

2006年12月19日，《甲公司换股吸收合并A股份有限公司暨A股份有限公司股权分置改革说明书》和《甲公司换股吸收合并B股份有限公司暨B股份有限公司股权分置改革说明书》同期出台。A公司和B公司的股改方案都选择了同一方式：由大股东甲公司发行新股（A股）与流通股东换股，同时注销原公司。

具体方案是：

甲公司向A公司和B公司除甲公司外的其他股东发行境内上市人民币普通股（A股），以换股方式吸收合并A公司和B公司，同时注销A公司和B公司的法人地位。原A公司和B公司的全部资产、负债以及所有者权益并入甲公司。换股实施后，A公司和B公司成为甲公司持股100%的子公司，并终止上市交易，以甲公司作为合并完成后的存续公司，继而申请在上海证券交易所上市。甲公司本次发行的股票将全部用于换股吸收合并A公司和B公司，除此之外，不向其他公众投资者发行股票募集资金。甲公司于2017年4月30日首发上市，股票发行价6.60元/股，上市首日开盘价20.07元/股。A公司股票摘牌时收盘价为14.61元/股，B公司股票摘牌时收盘价为25.41元/股。

对于甲公司上市前的投资者，在将来转让上市后的甲公司股票时，按照53号公告规定，买入价为甲公司股票首次公开发行的发行价，即6.60元/股。但对于原持有A公司和B公司股票的投资者，如果仅由于A公司和B公司股权分置改革形成的限售股，按照53号公告，其限售股买入价应为A公司和B公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价。

但上述案例中，原持有A公司和B公司股票的投资者被换股吸收合并后的限售股，不属于股权分置改革、首次公开发行股票并上市或重大资产重组中的任何一种单一情形，而是属于“三合一”的特殊情形，其增值税买入价无法适用53号公告和42号公告。根据31号公告第十四条规定，此前已发生未处理的事项，按照本公告执行，也就是说，原A公司和B公司股东在以后转让股权时，以甲公司上市首日开盘价为其限售股的买入价，即20.07元/股，其出发点