新规下的股票交易“窗口期”！ 基金买入股票的限制是什么

证监会于2023年1月5日出台《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，深交所对《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（2007年）进行了整合、修订形成新的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》，上交所新增《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》。

一、概念解析

什么是窗口期呢？窗口期也就是股票交易的敏感期，通常是在上市公司敏感信息披露的前后一定时期内，上市公司控股股东及实际控制人、董监高等相关主体不得买卖本公司股票的时间。

二、各板块的要求

（一）证监会层面

（二）沪深交易所层面

两市各板块各主体窗口期差异对比：

01

除科创板外，其他板块对控股股东、实际控制人买卖股票不再限制窗口期;

02

科创板控股股东、实际控制人只限制增持行为，而其董监高和其他板块限制的是买卖行为;

03

科创板无季度报告前十日不得买卖股份的限制，而其他板块均对季度报告作窗口期限制;

04

在推迟公告日期方面，科创板控股股东、实际控制人的限制期针对定期报告，且自原预约公告日期前10日起到实际公告之日，而其董监高和其他板块则仅针对推迟的年度报告、半年度报告，沪市板块规定自原预约公告日前30日起至公告前1日，深市板块则说了开头没说结尾（自原预约公告日前三十日起算），删除了旧规中“至公告前一日”;

05

除科创板继续保留了重大事项依法披露后2个交易日内的旧规，其他板块均一致修改为重大事项依法披露之日，缩短了2个交易日的时间。考虑到现在是信息发达的网络时代，公告披露后，投资者均可以同步、公平性获得信息，没必要再限制披露后的2个交易日内不得交易股票。

三、窗口期受限主体

从新股来看，董监高的配偶、证代、证代的配偶这三大主体已不再受股票交易的“窗口期“限制了，似乎大获自由。但小编特意提示，不要忽略了还有内幕交易的限制呢，在定期报告编制期间，证代肯定是内幕信息知情人，很难置身事外，至于董监高和证代的配偶，这个就看具体的信息保密工作做得是否到位了。如果配偶确实不知悉，那么在窗口期内有股票交易是没有问题的，不过举证可能比较困难，所以如果很难自证清白，建议配偶也尽量避免窗口期吧。

另外，董监高控制的企业不受敏感期的限制，不必作扩大解释，但应注意防范内幕交易。

四、关于窗口期的经典监管案例

1、窗口期“少一天”都不行——关于对浙江TL生物技术股份有限公司董事、高级管理人员沈XX的监管函

你作为浙江TL生物技术股份有限公司（以下简称“TL生物”）的董事、高级管理人员，于 2023 年 9 月 28 日通过集中竞价交易方式卖出TL生物股票 12,900 股，成交金额 113.52 万元。TL生物 2023年第三季度报告原预约公告日为 2023 年 10 月 28 日，你卖出TL生物股票时间发生在原预约公告日前三十日内。

你的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2023 年 12 月修订》第 1.4 条、第 2.3.1 条及《创业板上市公司规范运作指引（2023年修订）》第 3.8.15 条的相关规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

案例TL生物10.28披露三季报，根据规则，自9.28（含当天）之后不可以再买卖股票，而TL生物高管在9.28当天仍卖出股票，比规则计算少了一天，违反了相关规则，被处罚。所以数学一定要学好，算日子一定要算准了。

2、提前披露的窗口期计算——《关于对TQ自动化工程股份有限公司董事会秘书给予通报批评处分的决定》

TQ自动化工程股份有限公司2016年半年度报告预约披露时间为2016年8月26日。2016年7月19日至7月20日期间，公司董事长白XX、董事杨X分别减持公司股票383万股、154万股，减持金额分别为5,967 万元、2,402万元，公司董事长白XX、董事杨X在减持前已将减持计划通知公司董事会秘书费XX。

2016年8月16日，公司提前披露2016年半年度报告。公司董事会秘书费XX在协调公司2016 年半年度报告信息披露工作时，未对调整后的 2016年半年度报告披露时间进行核查，导致公司董事长白XX、董事杨X的减持行为发生在半年度报告公告前三十日内。

深圳证券交易所认为，公司董事会秘书费X未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.2.2条和深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第3.8.4条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

这个案例太经典了，也在处罚法理之中，记忆尤深。

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