IPO上市中，对“私募基金”股东如何穿透核查？ 在拟上市企业的股东中，“私募股权投资基金”很常见，但也很特殊。 数据显示，截至2023年1月底，中国私募基金行业的规模已...  企业信托基金在哪里查询

来源：雪球App，作者： 投行老范，（https://xueqiu.com/2179812944/214263039）

在拟上市企业的股东中，“私募股权投资基金”很常见，但也很特殊。

数据显示，截至2023年1月底，中国私募基金行业的规模已达20.28万亿元，私募基金管理人24,646家。

国内越来越多的投资者通过认购私募基金参与股权投资，再通过私募基金所投标的公司IPO，实现在二级市场成功退出，获取增值收益。

但由于私募股权投资基金其结构的复杂性，同时其还受到特定行业规则的约束，极容易与IPO规则相冲突，且容易形成利益输送。

因此，在国内IPO上市过程中，私募基金特殊类型、如何穿透核查、是否超200人等问题，会受到审核部门的重点关注。

如何处理，一起去看看。

契约型股权基金的如何核查？

私募基金目前主要可以三类：契约型、合伙型和公司型基金。

如果拟IPO企业股东是合伙型和公司型私募基金，那么审核机构的核查要求较为简单，中介机构只需要对发行人股东中或事先确定的投资者中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明即可。

而对于契约型基金来说，由于其属于三类股东（契约型基金、资产管理计划、信托计划），因此审查机构的核查要求较合伙型和公司型基金更高。

2015年10月16日，全国中小企业股份转让系统公布了《机构业务问答（一）—关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》有两个重要问题获得明确：

（1）依法设立、规范运作且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。

（2）资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司申请挂牌在全国股转系统挂牌时，股份可以直接登记为产品名称。

下面谷主将结合具体案例说明审核机构对法人股东中存在契约型基金关注的要点。

案例一：统联精密688210.SH

（2023-12-27首发上市）

反馈问询：

发行人直接股东深圳韬略新能源的有限合伙人创智韬略新能源 1 号私募股权投资基金（以下简称“韬略 1 号基金”）持有深圳韬略新能源 34.2113%的合伙财产份额，工商登记主体为韬略 1 号基金的管理人浙商创投股份有限公司（以下简称“浙商创投”）。

韬略 1 号基金属于契约型基金，系“三类股东”，韬略 1 号基金符合“三类股东”的相关监管要求，原因如下：

（1）公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。

（2）韬略 1 号基金依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。

（3）韬略 1 号基金不涉及需要根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）核查“三类股东”的相关过渡期安排，不存在影响发行人持续经营的情形。

（4）控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员不存在直接或间接在“三类股东”中持有权益的情形。

（5）相关股东作出的股份锁定期和减持承诺符合现行规则要求深圳韬略新能源关于股份锁定和减持的承诺内容如下。”

通过统联精密的过会案例可以总结出，对首发企业股东中的契约型基金而言，核查要求主要在以下几个方面：

（1）确认“三类股东”不是公司控股股东、实际控制人、第一大股东。

（2）确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。

（3）发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。

中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。

（4）发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。

（5）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。

私募股权基金的如何穿透核查？

穿透核查是指中介机构（保荐机构、发行人律师）对拟上市公司股东及股东内部股权结构的逐层核查，直至穿透披露至最终持有人。

私募基金股东穿透核查，是指将私募基金的出资结构逐层全部打开，直至穿透披露至最终持有人。

监管部门于2023年2月5日、2023年5月28日发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》，对拟上市公司股东提出了全面穿透核查的要求。

2023年6月15日又出台了《关于进一步规范股东穿透核查的通知》，规定了不用穿透核查的情形。在《关于进一步规范股东穿透核查的通知》中提到：“股东穿透核查应当把握好重要性原则，避免