金融文摘：股权家族信托及其上市 平安保险金信托收益怎么样啊知乎视频

企业家名下的公司股权是其家族最重要的财产形态，随着我国初代民营企业家开始面临传承问题，股权家族信托为企业家们保证家业长青提供了新的解决思路。

受我国信托公司的性质及金融机构的投资属性影响，目前国内家族信托依然以资金型为主。但随着客户需求的不断明晰，越来越多的高净值人群开始关注信托本源的功能属性，以及对多品类资产的承载能力，股权家族信托、不动产家族信托、保险金信托相继涌现出来。

今天，我们就来探讨一下中国式股权家族信托。

问：除了传统的家族信托功能，股权家族信托还可以解决哪些问题？

1、实现股权和经营权的分离

在股权信托实践过程中，受托人考虑到资产隔离和经营管理权的释放需求，往往会建议在信托框架内成立特殊目的公司，一般形式为有限合伙。信托公司作为有限合伙人、客户或实控公司作为普通合伙人，执行合伙企业层面的管理职能，从而达到大部分资产由信托持有，小部分资产及管理权由客户实控的结果。委托人可通过信托约定合同，将股权收益部分分配给指定的受益人，从而达到财富传承，股权与经营权分离的目的。

2、解决股权代持的问题

因特殊原因，面对很多高净值人士的公司股权由亲戚、朋友等代持的问题，股权家族信托也是一种有效解决工具。无论是亲朋，还是朋友，在巨大的经济利益面前，都有可能会违背信义义务。当股权代持问题产生时，从资产安全性角度考虑，由家族信托作为持有人的结构，显然优于自然人代持。而且收益仍可通过信托利益分配的方式传递给被代持人，可以解决诸多资产持有的困扰。

3、锁定企业股权

根据《中华人民共和国继承法》规定，当企业创始人亡故后，其财产按照法定顺序继承时，父母、配偶、子女作为第一顺序继承人享有遗产平均分配的权利。这种被动式平均分配安排将直接导致创始人原集中持有的股权分散到多个继承人当中，从而导致丧失家族企业控制权。而且，不同继承人因争夺财产导致家族反目的案例也屡见不鲜。股权家族信托之所以能成为财富传承的主要工具之一，就是可以通过信托安排，根据委托人的要求确保锁定家族企业股权，通过受益权分配的灵活安排，实现与底层股权资产集中管理的有效隔离，保证家族对企业的持久控制权。

那么，既然股权家族信托具有如此多的功能，为何很多高净值客户不愿意尝试？接下来，我们来谈一谈股权家族信托在实践中遇到的阻碍。

问：股权家族信托在实践中有哪些阻碍？

股权家族信托在实践中遇到的阻碍一般来自两方面。一是股权家族信托的前置成本，二是受托人的意愿和合规要求。

1、股权家族信托的前置成本

股权家族信托一般是以交易过户的方式，将股权装入家族信托。交易过户意味着股权转让的税收需要承担，企业股东变更为信托公司。因此，原股东需要就股权转让的所得缴纳所得税（个人所得税税率20%，企业所得税一般税率25%）；而转让所得等于股权转让收入（含现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益等）减去股权原值和合理的费用（即股权转让时按照规定支付的有关税费）。所以，如果原股东的企业经营数年，持续产生的利润留存可观，那么需要先就股权的增值部分缴纳个税和印花税后，才能设立股权家族信托，这对高净值客户来讲是一笔不菲的费用。

2、受托人的意愿和合规要求

受托人是股权资产的持有人，受托人的意愿对信托结构的影响不言而喻。一方面，股权家族信托设立前，受托人需要对股权资产进行尽调，整个流程费时耗力产出少；另一方面，信托公司对于标的股权的合规要求较高，这一点上也劝退许多有意愿的高净值客户。因此，想要成功设立股权家族信托，需要委托人和受托人各方面能够达成一致。

从实践上看，企业发展无重大瑕疵、业务清晰、行业领域符合国家政策导向的企业更容易通过受托人的尽调审核。

股权家族信托有哪些收费模式？

一般而言，委托人设立股权家族信托时需要缴纳一笔设立费，基本上取决于资产状况和项目复杂程度。虽然会出现个别信托公司不收设立费的情况，但其后续会提高信托存续期间的管理费。关于管理费，0.8%-1%是常见的收费比例，也有个别信托公司价格会在3%-4%甚至更高。市场上也有信托公司在管理费层面固定收费，但这种收费模式更适用于规模体量较大的企业。

什么样的股权可以装入家族信托？

从股权的分类上，我们可以分成非上市公司、未上市但计划上市的公司以及上市公司三大类。

其中非上市公司和上市公司在市场实践中已相对成熟。但对于未上市但计划上市的公司股权，因存在争议，建议审慎考虑或者征询券商等辅导机构意见。从操作流程上来说，非上市公司直接做股权转让即可，上市公司需要通过二级市场大宗交易等方式完成，考虑到上市公司股价的波动性及披露要求，一般上市公司股权装入的情况仅涉及较低比例的股权转让。

当前，我国创富一代多为民营企业家，其名下公司的股权是家族最重要的财产形态，出于资产保护和传承的目的，将委托人拥有的公司股权，作为信托财产放入家族信托中进行管理保护，能够为企业家解决后顾之忧、为家业长青提供新的解决思路。

2023年，几例家族信托持股企业在A股成功上市，其中较为典型的案例当属振华新材。通过查阅振华新材的招股说明及披露的股权架构，发现其家族信托的持股架构如下：

从披露出来的情况来看，云南国际信托有限公司作为受托人，持有振华新材0.0059%的股权，属于振华新材的第三层股东。该家族信托只是上市公司第三层的小股东，因此无法从公开资料中找到委托人和受益人的信息。

在上市的准备过程中，上交所同样询问了关于家族信托的问题。那就是，公司的直接或间接股东中是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况，出资的资金来源是否合法合规，是否存在股份代持、委托持股等情况。

面对上交所的问询，保荐机构给出了明确的回复：穿透核查并如实披露“三类股东”的具体情况，说明并不存在股份代持、委托持股等情况。而在得到明确回复之后，第二轮问询中不再出现关于“三类股东”这样的问题。该公司成了国内上市企业中，第一家带有国内家族信托股权架构的公司。

监管机构审核态度的转变

对于家族持股企业A股上市，一直以来都存在“三类股东”的障碍，即资管计划、契约型基金和信托产品，监管层基本上要求IPO企业在申报前对此“三类股东”进行清理。

一直以来都存在“三类股东”的障碍，即资管计划、契约型基金和信托产品，监管层基本上要求IPO企业在申报前对此“三类股东”进行清理。

2023年，《科创板首次公开发行股票并注册管理办法（试行）》仅要求发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。也就是说对非控股股东没有特别要求。

2023年6月15日，沪深交易所对各保荐机构发布《关于进一步规范股东穿透核查的通知》，明确对持股数量少于10万股或0.01%的股东，在合规原则下可不进行穿透披露。这一政策向被业界认为向家族信托行业释放了友好、积极的信号。

2023年4月深交所发布的《创业板审核动态》（2023年第1期），对控制权条线下的信托持股问题引出的3个具体案例进行解析，明确了监管态度。深交所表示，信托持股架构具有复杂性和隐秘性，存在规避监管要求的操作空间，对股份权属清晰、控制权稳定等影响较大，审核实践中需要综合考虑、区别处理。若满足发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于信托架构，信托持股具有充分的合理性，信托持股比例较小等条件，也可以获得审核认可。但若发行人控制权条线的股份存在信托持股情形，影响了对控制权相关股权清晰稳定这一发行条件的判断，则需拆除了原有的信托架构。

从监管政策的趋势变化中可以看出，受制于“三大股东”的红线要求，家族信托可以少量持有发行人的股份，但不能是控股股东、实际控制人、第一大股东。

股权信托的税务分析

由于我国缺乏对信托这一法律形式专门税收规定，因此采用家族信托持有上市公司股权，信托取得的收益在如何征税方面仍不甚明确。

合伙企业层面：不征税

根据财税[2008]159号文等税收文件的规定，合伙企业层面不征收所得税，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则由合伙人各自缴纳，合伙人是自然人的缴纳个人所得税，合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

因此，合伙企业将进行应税所得的核算，并将确认的应税所得按照约定比例，分别分派至客户以及信托公司（受托人）处，由合伙人按照其适用的所得税规则分别计算缴纳所得税。

信托/受托人层面：征税依据不明

目前对于信托的征税规则几近空白，仅有《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税[2006]5号）对信贷资产证券化业务所涉信托收益进行了专门规定，但仅限于企业所得税的处理。规范层面能否参照适用该文的规定，征管实践中能否依此执行都存在疑问。

根据该文，对于信托取得的相关收益，秉承“单次征税”、“当年不分配征税”的原则。具体而言，按以下规则进行处理：

（1）如果信托项目收益取得当年向机构投资者进行分配的，在信托环节暂不征收企业所得税；

（2）在取得收益当年未向机构投资者进行分配的，在信托环节由受托机构缴纳企业所得税。

（3）在信托环节已经完税的项目信托收益，再分配给机构投资者时，对机构投资者不再征税。

因此，如果信托将取得的所得进行了分配，则信托层面不征税，相关所得将直接归属于投资人（实际享受利益的人）作为投资人的所得予以征税。而如果相关收益在一个纳税年度内未进行分配，使得受托人在纳税年度内在名义上持有相关收益，在该情形下则改为对受托人就相关收益征税，而该收益后续向投资人分配后则不再征税。

尽管存在上述规定，但仍存在以下问题：如果向受托人征税，征税基础究竟是扣缴义务人还是实际纳税人身份？如果是前者，受益人是企业时，理论和实践操作都存在障碍。如果是后者，一方面缺乏法律依据，另一方面在何种程度上承认受托人的税收属性（例如是否允许抵扣亏损等）也不无疑问。鉴于缺乏明确的征税规则，在目前的情况下，信托公司（受托人）取得源自合伙的分配收益时，并不会就该所得（代信托）缴纳企业所得税。

受益人层面：没有能够适用的征税规则

对于受益人取得的家族信托分配收益，根据现行规则，只有企业所得税层面存在规则适用的可能。需要指出的是，不同于信贷资产证券化的机构投资人，家族信托中的受益人和委托人往往不是同一人，存在出资主体和受益主体不一致的情形。在该情形下，能否参照5号文的规则进行税务处理（特别是对于受益人而言），同样值得商榷。

如果受益人是法人或其他组织，鉴于企业所得税法采取的是综合征税模式，受益人取得的信托收益属于企业的应税所得应无异议。在此情况下，无论受益人是否向信托进行过出资，受益人取得的相应所得都需要纳入征税范畴，然而，鉴于现行信托征税规则并不完整，信托取得的相关所得是否应在受托人层面先行征税，信托取得相关所得的性质是否能够穿透信托传递至受益人处（例如对于信托取得的源自境内居民企业股息分配所得分配至受益人处时，受益人如果同样是境内居民企业能否适用免税规则）等方面都没有规则予以明确。

如果受益人换成自然人，是否征税以及如何征税的答案将更加混乱。一个制度性的根本问题是，现行个人所得税法总体上仍是分类征税模式，自然人取得的所得如果不能被归入税法正向列举的九类应税所得，将不属于个人所得税法的征税范围。考虑到受益人取得信托收益的被动性特征，从所得性质上看，与之较为相近的所得类型包括“利息、股息、红利所得”与“偶然所得”。但是根据现有规则的文义解释，并不能直接得出信托收益所得可以归入上述所得类型的结论，财税部门也尚未动用行政解释权对信托收益所得进行定性。

有鉴于此，实践中，受益人一般不会就取得的信托收益申报缴税，税务机关通常也不会对此进行税收征管。而同样基于这一原因，受托人在向自然人受益人进行相应的分配支付时，一般也不会进行个人所得税的代扣代缴。根据公开披露以及我们所了解的相关案例，税务机关对纳税人主动申报的信托收益所得也态度不一，有欣然接受也有断然拒绝的，