保险资金真股权投资PPP项目实例简析 保险资金投资收益

二、交易结构简介

中国人寿保险资金参与标的项目的整体交易结构如下图一所示：

乌鲁木齐市老城区改造PPP项目（B1项目包）交易结构图

中建方程投资发展有限公司（下称“中建方程”）、中建三局集团有限公司（下称“中建三局”）、中建新疆建工（集团）有限公司（下称“中建新疆”）、中建投资基金管理（北京）有限公司（下称“中建基金”）组成的联合体中标了标的项目。中标联合体与实施机构签订了《PPP项目合同》，并根据《PPP项目合同》及《公司章程》的约定成立了中建新型城镇化（新疆）投资有限公司（下称“项目公司”），项目公司与实施机构签订了《PPP项目合同的补充协议》，以承继中标联合体在《PPP项目合同》项下的权利义务。 中国政企合作投资基金股份有限公司（下称“中政企”）、建信信托有限责任公司、中建方程共同签订《基金合同》成立中建建信共享九号城镇化投资私募基金（下称“九号基金”）。后由中国人寿、宏源汇智投资有限公司认购九号基金份额。中建基金作为其管理人，代表其设立项目公司，并利用九号基金募集资金完成对项目公司的出资。 项目公司与银团签订《贷款合同》获取项目贷款。 项目公司利用资本金及银团贷款资金依据《PPP项目合同》的约定投资、建设、运营标的项目，乌鲁木齐市财政局根据绩效考核结果向项目公司支付政府付费，项目合作期满后，项目公司将标的项目无偿移交给实施机构。

三、保险机构投资PPP项目的关注要点

在本项目中并未设置任何第三方回购保险资金投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的机制等“明股实债”安排，而是通过确保合规，并设置风险控制机制和实现投资价值的保障措施来真股权投资原则下类固收的投资目的。

（一）确保合规

1. PPP合规性

自2014年PPP兴起以来，采用PPP模式实施的项目达9,036个、投资额13.6万亿元，虽然在国家层面尚未出台针对PPP的法律、法规，但各部委针对PPP发布的政策文件一直引领、规范着PPP的实践和发展。

标的项目于2017年8月28日签约落地，对标的项目的合规性核查主要基于项目实施时的相关政策要求，同时考虑《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）和《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2023〕10号）所列规范性要点，我们从标的项目所属领域、合作期限、审批主体、实施程序等方面进行了全面核查：

根据乌鲁木齐市棚户区改造工作领导小组出具的《2018年乌鲁木齐市棚户区改造计划项目表》，标的项目属于保障性安居工程中的棚户区改造项目，属于可以采用PPP模式实施的领域。 标的项目合作期限为25年，超过PPP项目原则上合作期限10年以上的要求。 标的项目为新建项目已完成了可研报告的编制工作，并且取得了可研批复。 标的项目的审批主体为乌鲁木齐市人民政府，并授权了相关部门作为实施机构；中标社会资本方中建方程、中建三局、中建基金和中建新疆非本级政府所属融资平台公司。 根据规定编制了标的项目实施方案、物有所值评价和财政承受能力论证报告，并且取得了有权审批机构的审批。 通过资格预审及公开招标程序选择社会资本方。 实施机构与中标社会资本签订PPP项目合同，并由中标社会资本组建项目公司。 标的项目已纳入财政部政府和社会资本合作综合信息平台项目管理库。 标的项目中，社会资本方承担项目建设、运营维护责任，并且建立了按效付费的回报机制。

此外，标的项目不存在政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的。不存在通过签订阴阳合同，或由政府方或政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资建设运营风险的情形。

通过上述核查，可以认为截至目前标的项目为规范实施的PPP项目。

同时，在《基金合同》中针对PPP项目的合规性要求设置了包括中国人寿在内的委托人出资的前提条件，如标的项目应已纳入财政部PPP项目综合信息平台项目管理库；标的项目的可研、用地、规划等审核已经通过并持续有效；标的项目的交易文件（如PPP项目合同、投资合作协议等）已签署完毕并经各方内外部审批；基金合同各方