什么是转股价向下修正条款?转股价向下修正好不好呢？可转债下修转股价格的条件有哪些？ 公司发行债券意味着什么

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*“有了向下修正转股价条款，上市公司随时能把陷入泥泞的可转债价格轻松拉出来，而且立竿见影，效果比打一针兴奋剂还管用。”*

*“下调转股价100%能立刻拉升可转债价格。下调不是问题，问题是想不想下调。”*

——可转债投资网友箴言*

了解了转股价，就更有必要了解和转股价息息相关的转股价下调条款。

假设碰到极端情况，在发行可转债以后，股市节节下跌，上市公司股票也是掉头向下，已经远远低于转股价，可转债基本已经毫无转股价值，怎么办？

——还好不会成为废纸，起码可以到期拿到100元本金，外加少少的利息。

有的股民就知足了：大熊市起码一分钱不亏，不亏就是占大便宜啊，知足是福。

但是有人不知足，这个“有人”还不是别人，正是可转债的发行公司！

股市长熊，转股价太高，没人转股，等于上市公司以超低利息白借了可转债持有人五、六年的钱，而银行五年、六年的贷款年利率高达6.90%——7.05%，这还是官方价格，想贷款还未必能贷得到！现在以每年0.5%——2.x%的利率借到钱，上市公司还不乐疯了？

问题是：上市公司没有乐疯了，而是穷疯了，他们连本钱也不想还！

人心，没有最贪婪，只有更贪婪。可转债等于投资者借给上市公司100元钱，每年他还你5毛到2元不等的利息（还是税前，得交国家20%的个人所得税），白用了五年，然后到期把100元钱还给你也就是了。可是上市公司个个都不是省油的灯，他们的如意算盘是：

“还还什么钱啊？干脆，你当我的股东吧，我赚了不等于你赚了吗？（——我要是赔了呢，当然你也得跟我一起赔......不过这话我就不和你说了。）”

“天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。”站在上市公司的角度来讲，其实也无可厚非。公司的发展壮大，处处都需要资本的支持，能够低息借到钱固然是好，但是到期了，还是要把好不容易借到手的一大笔钱还回去，舍不得。如果能让借款人变成公司的股东，就等于把借到手里的钱变成了公司自己的钱，不用还了不说，还可以直接投入在企业经营上（甚至其它任意用途），这在资本严重紧缺的中国市场上，是何等的美事啊！

正是基于“把债主变成股东”的伟大动力，上市公司在募集说明书中会提出“下调转股价条款”，又名“向下修正转股价条款”。

“下调转股价条款”的基本思想是：

*假如上市公司的股票市场价，在一定的时间段内，低于设定的一个阀值，那么上市公司有权在一定的条件下下调转股价。下调修正后的转股价格一般应不低于一个特定日期前20个交易日内该公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。*

概念比较绕弯子，现在直截了当地看一个例子。

深圳机场可转债募集说明书中的“转股价格向下修正条款”：

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日

的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方

案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于

本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间

的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面

值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前

的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日

按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露

报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停

转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转

股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换

股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

请注意文中带下划线的部分，这是下调转股价实行的关键。

“当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时”，也就是说，比如现在深圳机场可转债的转股价是5.66元，如果深圳机场股票价格在任意连续20个交易日内有10个交易日低于5.66元的80%——也就是4.81元，那么公司“有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决......方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施......转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。”

可见，通过“向下修正股价条款”，上市公司可以合法地通过适时下调转股价，降低持有人转股的门槛，促进持有人转股，把持有人牢牢绑定在自己的马车上。

而下调转股价，确实能把转股获利的可能性大大增加了，往往会立竿见影地刺激可转债的市场价格应声而涨，从而给持有人带来套利机会。

需要注意的是，向下修正转股价条款是带有很多附加限制条件的，如“有权提出调整”说明仅是“权利”而不是“义务”；提交股东大会能否通过还需要一定的票数；就算是实施了，具体下调到哪里也有限制；此外，有的可转债进入转股期后才能向下修正，也需留心。