信托公司股权管理办法终于出炉！金融产品持股要求，穿透式监管原则不符合规定将被整改 信托监管要求有哪些内容

来源：信托百佬汇 ID：trustway

赶在2023年底前，11月22日，银保监会制定的《信托公司股权管理暂行办法（征求意见稿）》（简称“《暂行办法》”）终于出炉。

近年来，信托业股权管理乱象导致部分信托公司风险事件频发，一定程度上阻碍了信托业转型发展，《暂行办法》的出台意在整治乱象，规范发展。

业内分析人士认为，《暂行办法》特别提高了对控股股东的要求和明确了金融产品持股的要求，更加强调穿透式监管原则，同时强化了关联交易的规范。

就目前而言，68家信托公司中有个别信托公司距离监管要求有一定距离，未来面临整改规范的压力。

仔细研读此次出台的《暂行办法》，对于信托公司控股股东的资质要求提高了，责任也更加明确。

袁吉伟认为，《暂行办法》最大的变化在于：对于控股股东资质较之前更为严格。《暂行办法》对于股东资质的要求基本延续了《信托公司行政许可事项实施办法》的要求，不过特别提高了对于控股股东的要求。

第一，《暂行办法》规定，关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常的企业、频繁变更股权或实控人的企业、存在严重逃废债行为的企业等，不可以作为信托公司的控股股东。

第二，《暂行办法》明确了股东的穿透监管原则，不可以再穿“黑斗篷”。对股东穿透监管是新时期金融机构股权监管的重要趋势，《暂行办法》也明确规定了信托公司股权结构要逐层追溯至最终受益人，其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人，并进行相关信息披露。

第三，《暂行办法》强化了对于关联交易的规范。《暂行办法》要求信托公司建立管理方名单，要设立关联交易控制委员会，负责关联交易，还要对关联进行内外部审计，突出了对关联交易的管控。

第四，《暂行办法》强化了监管部门对于信托公司股权的监管要求。诸如要对信托公司股东进行穿透监管，要求每年度评估资质、履行承诺等事项，对于不合规行为采取监管举措，或者采取形成处罚。

用益信托研究员帅国让认为，《暂行办法》中明确了信托公司股东责任，对信托业未来转型意义重大。

帅国让认为，加强对信托公司股权的监督管理，包括明确监管部门股权穿透监管措施和手段，对信托公司股东或信托公司股权管理违法违规行为可采取的监管措施等，有利于提升信托公司治理水平，加强对信托公司的关联交易管理，防止信托机构成为股东的圈钱工具。

此外，相比于此前的管理办法，新的《暂行办法》取消了境外金融机构入股信托公司应具备的“总资产不少于10亿美元”的数量型限制门槛要求。“这有利于落实持续改革开放国策，进一步推动金融开放。”帅国让表示。

金融产品不得作为主要股东！

信托百佬汇记者注意到，《暂行办法》还对金融产品持有信托公司股权进行了规范：单一投资人或实控人通过金融产品持有同一上市信托公司股份不得超过该信托公司5%。

此外，信托公司主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有该信托公司股份。

同时，考虑到金融产品本身不具有民事主体应具有的权利能力，无法有效履行股东权利义务和责任，且行业内由金融产品实际控制的信托公司在公司治理方面暴露了问题与不足，《暂行办法》要求投资人的控股股东、实际控制人为金融产品的，该投资人不得为信托公司的主要股东。

举例而言，众所周知的，金融产品控制信托公司导致实控人无法阳光化的为中泰信托。该公司现有包括华闻控股、新黄浦置业、广联投资三个一致行动人背后实际控制人，系北京信托2012年成立的一个名为“德瑞股权投资基金集合资金信托计划”。

2017年12月，因法人治理存在严重缺陷，实际控制人不明，且部分业务开展违反相关法规规定，中泰信托被上海银保监局点名处罚，暂停新增集合资金信托计划，目前中泰信托仍然没有完成实控人阳光化。

袁吉伟认为，近年来，部分机构通过金融产品间接持股，造成股东无法阳光化，《暂行办法》的出台对于金融产品持股有了明确规范。

不符规定将被整改

信托百佬汇记者注意到，类似于2018年商业银行出台的暂行办法，上述信托业的《暂行办法》也要求同一投资人及其关联方、一致行动人参股信托公司的数量不得超过2家，或控股信托公司的数量不得超过1家。

举例而言，受银行暂行办法影响，2018年7月，作为持有多家银行的股东新华联投资，陆续在各地产权交易所清理股权，包括将宁夏银行第二大股东和大兴安岭农商行第一大股东位置“忍痛”拱手让出，保留参股的北京银行和长沙银行2家银行股权。

这也意味着，参股超过3家或者控股超过1家的投资人，在未来将要求转让旗下信托公司股权。例如，明天系此前控股至少3家信托，在转让原中江信托后，还控股新时代信托与新华信托，这在未来也将面临变动。

银保监会相关负责人表示，《暂行办法》发布后，对于信托公司存在的股权管理不符合《暂行办法》要求的情形，银保监会将及时出台相关配套办法，明确信托公司整改的过渡期安排等要求，推动信托公司股权管理逐步符合《暂行办法》。

此外，对于股权事务管理落实到信托公司具体个人责任方面，《暂行办法》规定，信托公司董事会承担信托公司股权事务管理最终责任，其中，信托公司董事长是处理信托公司股权事务的第一责任人，董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。

袁吉伟认为，总体看，《暂行办法》有利于提升信托公司内部治理水平，更好地保障投资人等各方相关人利益，提升信托公司经营稳健性。同时，需要看到，未来信托公司股权管理合规要求更高，个别信托公司离监管要求还有一定距离，需要继续提升。

出台背景：信托股权管理乱象

11月22日，银保监会在官网发布了《暂行办法》，向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2023年12月22日，即征求意见时间为1月。

信托百佬汇记者了解到，早在今年2月20日召开的信托监管工作会议上，银保监会信托部主任赖秀福对各地银保监局非银处和各家信托公司总裁、董事长传达新一年监管重点内容，就强调了管战略管风险管股东，并推动信托公司股权管理暂行办法的出台。

对于《暂行办法》出台的背景，银保监会相关部门负责人回答记者问时表示，近年来，信托业股权管理乱象导致部分信托公司风险事件频发，也在一定程度上阻碍了信托业转型发展。现行信托业监管规制体系中虽对信托公司股权管理有所规范，但随着行业发展变化，个别规定可操作性不强、存在监管漏洞等问题日渐显现，给有效监管带来不小挑战。

2018年，原银监会发布《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令2018年第1号）后，信托公司作为参照适用机构，逐步加强股权穿透监管，强化主要股东管理。整体而言，信托业股权监管工作较以往有了较大完善。

然而，考虑到信托业曾历经多次清理整顿，其股权管理特征、风险特征、监督管理体系与商业银行差异较大等因素，一些股权管理突出问题仍无法通过现行制度安排予以解决。

因此，银保监会上述人士表示，为弥补制度短板，借鉴国内监管实践并结合信托业发展实际，银保监会研究起草了《暂行办法》，以促进信托股权管理乱象的有效治理，提升信托业股权监管质效。

资深信托研究员袁吉伟表示，“监管部门近年加强了金融机构股权管理，规范金融机构公司治理，确保稳健发展，《暂行办法》也是在这种大背景和监管趋势下出台的。此次《暂行办法》整体融合了之前的监管要求、最近监管要求，整体内容相对丰富。”

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