有限合伙企业作为控股股东的上市案例分析 美元基金购买上市公司股票可以吗现在还有吗

顺便提一下IPO时保荐机构是如何论证，丁列明与YINXIANG WANG控制公司股份比例不高但被认定为实际控制人的。

丁列明与YINXIANGWANG控制公司33.39%股权，加上一致行动人，合计控制公司股份37.45%。公司另外两个具有同一控制关系的股东合计持股比例为26.66%，比例也不低。保荐机构中金公司从公司创立、经营管理、技术研发、在高管中的权威、对股东的影响力等方面论证了丁列明与YINXIANGWANG可以一起实际控制公司。

对比上述论证，2018年11月通过发审会审核的上海翰讯信息关于公司无实际控制人的论证则是另外一种方式。翰讯第一大股东为上海双由信息科技有限公司，是一个有高管参与的持股平台，持有公司29.77%的股权。保荐机构长城证券和中金公司认为，任何单一股东均无法控制股东大会（未达到50%甚至2/3），任何单一股东在公司董事会所占席位均未过半，无任何单一股东能够控制董事会。公司董事、股东均独立行使表决权，不存在一致行动、共同控制公司的情形。

下文会提及的康恒环境重组上市案例中，财务顾问华泰联合认为，中信证券持有中信产业投资基金管理有限公司35%股权，为第一大股东，但中信证券未将其纳入合并报表范围，并不控制中信产业基金。

所以，在公司制企业中，机构或个人能否被认定为实际控制人，与其持股比例有关系，但是也没有绝对关系。

（二）未能过会案例——龙旗科技

龙旗科技主要从事手机等硬件的ODM，2018年1月3日IPO被否。其IPO申报时的股权结构如下：

公司控股股东为昆山龙旗投资管理中心（有限合伙），杜军红同时是昆山龙旗（LLP）、昆山龙飞投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人和执行事务合伙人，分别持有这两家有限合伙企业51.21%和99%的份额。以下是昆山龙旗（LLP）的出资结构表。

保荐机构海通证券认为，杜军红通过昆山龙旗（LLP）、昆山龙飞（LLP）控制公司46%股权，是公司的实际控制人。

（三）重组上市案例——四通股份收购康恒环境（反馈意见中）

四通股份（603838.SH）2018年11月30日发布的交易草案显示，公司拟发行股份购买上海康恒环境100%股权，若交易顺利完成，上市公司的控股股东将变更为上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）。

其财务顾问华泰联合认为，磐信昱然（LLP）自成立以来，各层主要合伙人（普通合伙人/执行事务合伙人）及其主要股东（控股股东）未发生变更，中信产业投资基金管理有限公司始终对磐信昱然（LLP）实施控制。

中信证券持有中信产业基金35%股权，为第一大股东，但中信证券未将其纳入合并报表范围，并不控制中信产业基金，中信产业基金无控股股东和实际控制人，从而上市公司也将无实际控制人。

（四）已上市公司第一大股东变更为有限合伙的案例

除了上述重组过程中第一大股东发生变更外，上市公司由于其他原因导致第一大股东、控股股东变更为有限合伙企业的案例不在少数。

譬如，2011年9月27日，兆驰股份（002429.SZ）发布公告，控股股东深圳市兆驰投资有限公司自2011年9月20日起工商注册信息变更为新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）。公司认为，本次变更未涉及控股股东的股权变动，原深圳市兆驰投资有限公司的股东仍为新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人（顾伟、康健、全劲松、姚向荣、涂井强、周灿、陆婷）。根据相关工商信息，顾伟持股比例仍为最大，且担任普通合伙人和执行事务合伙人，也是上市公司的董事长、法定代表人。

2016年12月31日，哈工智能（000584.SZ）发布公告，无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）通过股份受让方式成为公司第一、第二大股东，持股比例分别为18.60%、11.30%，二者为一致行动人，无锡哲方（LLP）的最终实际控制人乔徽先生和无锡联创（LLP）的最终实际控制人艾迪女士将成为公司的共同实际控制人。

2017年3月15日，达刚路机（300103.SZ）发布公告，陕鼓集团与桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）签订了《股份转让协议》，由东英基金（LLP）受让陕鼓集团所持有的公司29.95%的股份，成为公司第一大股东。2014年陕鼓集团受让实际控制人孙建西和李太杰夫妇的股权，成为第一大股东（持股比例可能也超过了孙建西和李太杰夫妇的合计数），但提名董事数量少于孙建西和李太杰夫妇，所以实际控制人不发生变化。东英基金（LLP）本次受让后在董事提名数量上仍然少于孙建西和李太杰夫妇，所以不能成为实际控制人。

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